Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2019 года №03АП-4711/2019, А33-19454/2016

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 ноября 2019 года Дело N А33-19454/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "29" октября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Новиковой Д.А., Споткай Л.Е.,
секретаря судебного заседания Сабуровой О.С.,
при участии:
от Казакевича Александра Анатольевича: Ештокиной А.Г., представителя по доверенности от 04.10.2017 серии 24 АА 2911394, паспорт;
от Дитенберга Вадима Ивановича: Ештокиной А.Г., представителя по доверенности от 23.08.2016 серии 24 АА 2372300, паспорт,
Рачинского Ильи Александровича, паспорт,
от общества с ограниченной ответственностью "Стимул-С": Рачинского И.А., директора на основании протокола собрания учредителей от 11.12.2009, паспорт;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стимул-С"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "10" июня 2019 года по делу N А33-19454/2016, принятое судьей Путинцевой Е.И.,
установил:
Казакевич Александр Анатольевич (далее - Казакевич А.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стимул-С" (ИНН 2464032768, ОГРН 1022402305584, далее - ООО "Стимул-С"), Алевровой Валерии Анатольевне о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу г. Красноярск, ул. Мичурина, д. 23, пом. 121, площадью 138,7 кв.м, с кадастровым номером 24:50:0500190:1060, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Алеврову В.А. возвратить ООО "Стимул-С" указанное помещение, а ООО "Стимул-С" возвратить Алевровой В.А. денежные средства, полученные по сделке.
Определением от 24.08.2016 исковое заявление Казакевича А.А. принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, присвоен номер N А33-19454/2016.
Арбитражным судом Красноярского края 24.08.2016 принято к производству исковое заявление Дитенберга Вадима Ивановича (далее также - Дитенберг В.И.) о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "Стимул-С" и Алевровой В.А. по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу г. Красноярск, ул. Мичурина, д.23, пом.121, площадью 138,7 кв.м, с кадастровым номером 24:50:0500190:1060, и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Алеврову В.А. возвратить ООО "Стимул-С" указанное помещение, а ООО "Стимул-С" возвратить Алевровой В.А. денежные средства полученные по сделке. Делу присвоен номер А33-19455/2016.
Определением от 18.10.2016 по делу N А33-19454/2016 дела N А33-19454/2016 и N А33-19455/2016 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-19454/2016.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Рачинский Илья Александрович, Функ Ирина Давыдовна.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.06.2019 иски Казакевича Александра Анатольевича, Дитенберга Вадима Ивановича, действующих от имени ООО "Стимул-С" удовлетворены частично: признана недействительной сделка - мировое соглашение от 15.12.2015, заключенное между ООО "Стимул-С" и Алевровой Викторией Анатольевной. В удовлетворении остальной части исков отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Стимул-С" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя, вывод суда о том, что оспариваемая сделка могла причинить обществу потенциальные убытки и иные негативные последствия носит предположительный характер, материалами дела не подтвержден, наличие убытков истцами не доказан. Как до заключения спорной сделки, так и после заключения мирового соглашения от 15.12.2015 основной вид деятельности в спорном помещении обществом не прекращался, расходы по арендным платежам общество не несет.
Что касается расходов по содержанию спорного помещения, то обязанность по их несению, как до заключения мирового соглашения от 15.12.2015, так и после указанной даты в силу действующих договоров с ресурсоснабжающими и эксплуатационными организациями была возложена на ООО "Стимул-С", следовательно, несение данных расходов не свидетельствует о мнимости сделки.
Кроме того, апеллянт указал, что поскольку 03.04.2017 Красноярский краевой суд апелляционным определением по делу N33-710/2017 А-2.127 отменил определение Свердловского районного суда г. Красноярска от 12.01.2016 об утверждении мирового соглашения, истцы в рамках настоящего дела NА33-19454/2016 оспаривали несуществующую процессуальную сделку.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.09.2019. В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 29.10.2019.
В судебном заседании представитель ООО "Стимул-С" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель Казакевича Александра Анатольевича и Дитенберга Вадима Ивановича возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, на вопрос суда, как мировым соглашением нарушаются права истцов, пояснил, что признание в настоящем деле мирового соглашения недействительным напрямую влияет на правовые интересы истцом по делам NА33-13879/2017, NА33-19750/2016, NА33-19749/2016, что подтверждено, в том числе определениями о приостановлении производств по данным делам до вступления в силу решения по настоящему делу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "Стимул-С" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 1022402305584.
Участниками общества являются Алеврова Валерия Анатольевна с долей участия в уставном капитале 32%, Дитенберг Вадим Иванович с долей участия - 26%, Казакевич Александр Анатольевич с долей участия - 26%, Рачинский Илья Александрович с долей участия - 1 %, Функ Ирина Давыдовна с долей участия - 15%.
Директором ООО "Стимул-С" с 11.12.2009 является Рачинский И.А. (протокол собрания участников от 11.12.2009).
На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 19.03.2010 N 129-ПР ООО "Стимул-С" приобрело в собственность нежилое помещение N 121 общей площадью 138,7 кв.м, расположенное на 1 этаже дома по адресу: г.Красноярск, ул. Мичурина, 23.
Решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 16.09.2015 по делу N 2-5191/15 удовлетворены исковые требования Алевровой В.А. к ООО "Стимул-С" о взыскании 6 912 000 рублей задолженности, а также 42 760 рублей - расходов по уплате государственной пошлины.
15.12.2015 между Алевровой В.А. и ООО "Стимул-С" в лице Рачинского И.А. заключено мировое соглашение по делу N2-5191/15, по условиям которого ООО "Стимул-С" в счет погашения задолженности передает Алевровой В.А. нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 138,7 кв.м, этаж 1, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск. Ул. Мичурина, д.23, пом. 121. Стоимость нежилого помещения составляет 6 167 000 рублей, что подтверждается отчетом N 47-1 "Об оценке рыночной стоимости" от 29.10.2015, выполненным ООО Торгово-промышленная компания "Старатель". Стороны мирового соглашения установили, что после подписания мирового соглашения обязательства по погашению задолженности в размере 6 954 760 рублей исполнены в полном объеме.
Определением Свердловского районного суда г. Красноярска от 12.01.2016 по делу N2-5191/15 утверждено указанное мировое соглашение.
Ссылаясь на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из совокупности условий, позволяющих признать спорную сделку недействительной.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Закона обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на дату заключения сделки, суд первой инстанции признал правомерными требования истцов в части признания мирового соглашения недействительной сделкой.
Материалами дела подтверждается, что Алеврова В.А., являясь на дату заключения мирового соглашения участником ООО "Стимул-С" с долей участия в уставном капитале 32%, являлась лицом заинтересованным в заключении указанной сделки в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (стороной сделки).
Между тем ООО "Стимул-С" не представлены в материалы дела доказательства соблюдения процедуры заключения мирового соглашения от 15.12.2015, отсутствуют доказательства проведения общего собрания участников общества, на котором незаинтересованные в заключении сделки участники приняли решение об одобрении спорной сделки, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении спорной сделки в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Более того, отчуждение нежилого помещения, которое используется обществом для осуществления основного вида деятельности, по сделки с признаками заинтересованности, влечет для общества потенциальные убытки, связанные с прекращением или значительным сокращением основного вида деятельности хозяйственного общества.
Судом также установлено, что, несмотря на утверждение мирового соглашения Свердловским районным судом г. Красноярска, регистрацию перехода права собственности на спорное нежилое помещение на Алеврову В.А., фактически указанное помещение не выбывало из владения ООО "Стимул-С", поскольку после регистрации права собственности за Алевровой В.А., спорное помещение передано по договору аренды от Алевровой В.А. в ООО "Стимул-С".
Материалами дела подтверждается, что общество продолжало нести расходы на содержание спорного помещения, уплату обязательных платежей, коммунальных расходов после заключения спорного мирового соглашения. Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о наличии признаков мнимости спорной сделки.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истцов о признании сделки недействительной.
Истцы просили применить последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют, поскольку в материалы дела представлены доказательства, что на дату принятия решения суда право собственности на спорной объект зарегистрировано за ООО "Стимул-С". Кроме того, после отмены решения и определения по делу N2-5191/15, принятых Свердловским районным судом г. Красноярска по иску Алевровой В.А. к ООО "Стимул-С" о взыскании задолженности, наличие задолженности ООО "Стимул-С" перед Алевровой В.А., которая также являлась предметом урегулирования в спорном мировом соглашении, установлено вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 01.10.2018.
Доводы ООО "Стимул-С" о том, что отмена судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение, влечет его недействительность, что позволяет сделать вывод о том, что истцы оспаривают несуществующую сделку, подлежит отклонению.
Исходя из положений норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения полной определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора и заявленных требований по делу.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора. Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
С учетом изложенного, сама по себе отмена определения суда об утверждении мирового соглашения не свидетельствует о признании гражданско-правовой сделки по передаче спорного имущества недействительной в судебном порядке. При пересмотре определения об утверждении мирового соглашения судом не оценивалась действительность сделки по отчуждению спорного имущества, а также не проверялось соответствие мирового соглашения положениям Закона обществах с ограниченной ответственностью.
Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" июня 2019 года по делу N А33-19454/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Д.А. Новикова
Л.Е. Споткай
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка