Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2020 года №03АП-3990/2020, А33-3944/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2020 года Дело N А33-3944/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "02" сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" сентября 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,
секретаря судебного заседания Конончук А.А.,
при участии:
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер Красноярск": Макарова Е.В., представителя по доверенности от 28.12.2018, диплом серии АВБ N 0478863, рег. N И6663 от 16.08.2001, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дужуева Магомеда-Амин Альвиевича на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "19" июня 2020 года по делу N А33-3944/2019,
установил:
Шуварова Олеся Анатольевна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер Красноярск" (ИНН 2404013070, ОГРН 1092404000996, далее - ООО "Агро-Мастер Красноярск"), обществу с ограниченной ответственностью "Комфорттрэвэл", Сизовой Надежде Андреевне (далее - ответчики) о признании недействительными договора займа от 07.10.2015 N 4, соглашения от 31.12.2015 N 31/12; соглашения от 16.02.2016; соглашения от 17.06.2016, применении последствий недействительности сделок (в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м, адрес место нахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 кв на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632.
Определением от 19.02.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.
Определением от 17.04.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество "Искра" (ИНН 2439001597, ОГРН 10224010928120), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Дужуев Магомед-Амин Альвиевич.
Определением от 31.05.2019 Дужуев Магомед-Амин Альвиевич привлечен к участию в деле в качестве процессуального соистца.
Определением от 03.10.2019 исковые требования Шуваровой Олеси Анатольевны оставлены судом без рассмотрения из-за неоднократной неявки в судебное заседание.
Определением от 19.11.2019 производство по делу в части требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорттрэвэл", прекращено (в связи с исключением его из ЕГРЮЛ).
Решением суда от 19.06.2020 в иске отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель настаивает, что оспариваемые сделки заключены с нарушением статей 10, 168, 170, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются для общества крупными, при этом совершены без соответствующего одобрения. Также сделки нарушают права истца, поскольку повлекли отчуждение земельного участка, принадлежащего ООО "Меридиан" по заниженной цене, без учета расположенной на нем недвижимости.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 02.09.2020.
ООО "Агро-Мастер Красноярск" представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразило против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Агро-Мастер Красноярск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Согласно регистрационного дела ООО "Меридиан" участниками общества являются Дужуев Магомед-Амин Альвиевич, владеющий долей в размере 67% уставного капитала общества, Шуварова Олеся Анатольевна, владеющая долей в размере 33% уставного капитала общества.
Дужуев Магомед-Амин Альвиевич является участником ООО "Меридиан" с августа 2015 года.
Директором ООО "Меридиан" с февраля 2017 года является Мухаметов Ф.А. На дату заключения оспариваемых сделок директором ООО "Меридиан" являлся Букаткин А.Ю.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 12.03.2015 ООО "Меридиан" являлось собственником земельного участка, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м, адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632.
Право собственности ООО "Меридиан" получено на основании договора дарения от 05.03.2015.
07.10.2015 между ООО "Меридиан" (заемщиком) и ООО "Агро-Мастер Красноярск" (займодавцем) заключен договор процентного займа N 4, по условиям пункта 1.1 которого займодавец передает заемщику заем под 15% годовых сумму 800 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с учетом начисленных процентов в обусловленный срок (до 20.03.2017 - пункт 2.1 договора).
Как предусмотрено пунктом 3.1 договора, в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 суммы займа в определенный срок, заемщик уплачивает штраф в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.
Во исполнение обязательств по договору займа от 07.10.2015 N 4 ООО "Агро-Мастер Красноярск" платежным поручением от 08.10.2015 N 178 перечислил на расчетный ООО "Меридиан" денежные средства в размере 800 000 рублей.
31.12.2015 между ООО "Агро-Мастер Красноярск" (займодавцем), ООО "Меридиан" (заемщиком) и ООО "Комфорттрэвэл" (приобретателем прав) заключено соглашение N 31/12 об уступке права и переводе долга по договору процентного займа от 07.10.2015 N 4, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец уступил часть своих прав по договору процентного займа от 07.10.2015 N 4 приобретателю прав в размере 300 000 рублей, а приобретатель прав обязался предоставить займодавцу денежные средств в сумме 270 000 рублей в счет уступаемых займодавцем прав и обязанностей по договору.
Сумма займа в размере 500 000 рублей ООО "Меридиан" не возвращена.
ООО "Агро-Мастер Красноярск" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Меридиан" о взыскании задолженности по договору займа от 07.10.2015 N 4 в сумме 500 000 рублей основного долга, 118 849 рублей 32 копеек процентов за пользование суммой займа, 2 635 000 рублей штрафа (дело N А33-27688/2019).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу 10.12.2019 N А33-27688/2019 исковые требования удовлетворены: с ООО "Меридиан" в пользу ООО "Агро-Мастер Красноярск" взыскано 500 000 рублей основного долга, 118 849 рублей 32 копеек процентов за пользование суммой займа, 2 635 000 рублей штрафа.
16.02.2016 между ООО "Меридиан" и ООО "Комфорттрэвэл" заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет погашения долга по договору займа ООО "Меридиан" передало в собственность ООО "Комфорттрэвэл" земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м, адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632.
Согласно представленному в материалы дела отчету ООО "Центр сопровождения бизнеса" от 10.02.2016 рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 09.02.2016 составляет 279 030 рублей.
17.06.2016 между ООО "Комфорттрэвэл" и Сизовой Н.А. заключено соглашение об отступном, согласно которому земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м, адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632 передан в собственность Сизовой Н.А. в счет погашения долга ООО "Комфорттрэвэл" перед Сизовой Н.А. по договору займа от 01.02.2016.
26.12.2018 по договору купли-продажи земельного участка земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м, адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632 продан Сизовой Н.А. акционерному обществу "Искра".
В этот же день - 26.12.2018 АО "Искра" приобрело от ООО "Агро-Мастер Красноярск" по договору купли-продажи нежилых зданий и строений недвижимое имущество, расположенное на вышеуказанном земельном участке.
Полагая, что вышеуказанные договор займа и соглашения по переводу долга и отступном являются недействительными, поскольку спорные сделки совершены без одобрения участниками ООО "Меридиан", заключение этих сделок повлекло убытки для общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции, в том числе, исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.
Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом сделки недействительной.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
С учетом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пунктам 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Как указано судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по всем указанным истцом основаниям.
Несмотря на отсутствие одобрения сделок участниками ООО "Меридиан", истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что договор займа и последующие соглашения, договоры являлись для ООО "Меридиан" притворными, крупными сделками, заключение которых повлекло негативные последствия для ООО "Меридиан".
Более того, в отсутствие документов первичного бухгалтерского учета и отчетности ООО "Меридиан" довод о крупности сделок справедливо признан судом первой инстанции документально не подтвержденным.
Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в том числе то, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
В соответствии со статьей 34 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в срок не позднее четырех месяцев после окончания финансового года должно проводиться очередное (годовое) общее собрание участников общества, на котором утверждаются, в том числе годовой отчет и баланс общества.
Коллегия судей, анализируя приведенные выше нормы права и разъяснения, учитывая даты заключения договора займа - 07.10.2015 и соглашения об отчуждении участка - 16.02.2016, согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что истец как контролирующий общество участник (владеющий долей 67% от уставного капитала с июня 2016 года) должен был узнать о сделках в 2016 и 2017 годах при созыве и проведении общих годовых собраний участников общества. Следовательно, учитывая дату обращения в суд с иском - февраль 2019 года истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по оспоримым основаниям.
Доводы жалобы дублируют доводы, заявленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" июня 2020 года по делу N А33-3944/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Н.Н. Белан
О.В. Петровская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка