Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 года №03АП-3639/2020, А33-40985/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2020 года Дело N А33-40985/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Макарцева А.В.
судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,
при участии:
от истца - публичного акционерного общества "Красфарма" Горячева А.В., представитель по доверенности от 29.01.2019 N 70, диплом серии КЕ N 58510, рег.N 17 от 06.07.2012;
от ответчика - Новиковой Наталии Викторовны Кублицкая Е.И., представитель по доверенности от 28.03.2018 серии 24 АА N 2878773, диплом серии АВС N 0358127 от 14.06.2000, рег N 15969,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Красфарма" в лице генерального директора Новиковой Наталии Викторовны и Новиковой Наталии Викторовны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 15 июня 2020 года по делу N А33-40985/2019,
установил:
акционеры публичного акционерного общества "Красфарма" - общество с ограниченной ответственностью "Лайн", компания "Зиртасто Венчурс Лтд", компания "Авинем Инвестмент Лимитед" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Новиковой Наталии Викторовне (далее - заявитель, апеллянт, ответчик, Новикова Н.В.) о взыскании 3 050 000 руб.- убытков, причиненных обществу "Красфарма" в период осуществления Новиковой Н.В. полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.
Определением арбитражного суда от 13.01.2020 исковое заявление принято к производству.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2020 по делу N А33-40985/2019 исковые требования удовлетворены.
С Новиковой Н.В. в пользу общества "Красфарма" взыскано 3 050 000 руб. - убытков.
С Новиковой Н.В. в пользу общества "Лайн", компании "Зиртасто Венчурс ЛТД", компании "Авинем инвестмент лимитед" взыскано по 12 750 руб. - расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Красфарма" в лице генерального директора Новиковой Н.В. и Новикова Н.В. обратились с апелляционными жалобами, доводы которых сводятся к следующему:
- сам по себе факт привлечения общества к административной ответственности не может являться необходимым и достаточным основанием для возложения на генерального директора обязанности по возмещению убытков в виде уплаченных юридическим лицом штрафов,
- в материалы дела не представлены доказательства того, что взыскание штрафов с общества явилось следствием неразумных и недобросовестных действий ответчика,
- арбитражным судом не дана оценка тому обстоятельству, насколько совершение того или иного действия (бездействия) входило в круг обязанностей генерального директора,
- привлечение юридического лица к административной ответственности в течение одного месяца (в марте 2019 года) исключает объективную возможность генерального директора принять эффективные управленческие решения.
Определения о принятии апелляционных жалоб к производству от 17.08.2020, от 28.08.2020 опубликованы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел", где лица, участвующие в деле, могли с ними ознакомиться. Определения о принятии апелляционных жалоб к производству выполнены в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считаются направленными сторонам посредством их размещения в информационной-телекоммуникационной сети "Интернет".
От истцов поступил отзыв на апелляционные жалобы, который вместе с приложенными документами приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб.
Истцы в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени его проведения, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Как следует из представленных материалов дела, общество "Лайн", компания "Зиртасто Венчурс ЛТД", компания "Авинем инвестмент лимитед" являются акционерами общества "Красфарма", владеющими в совокупности 4,73% от общего количества размещенных акций общества.
Новикова Н.В. является генеральным директором общества "Красфарма", занимает данную должность с 24.08.2009, что подтверждается протоколом заседания совета директоров общества "Красфарма" N 7 от 24.08.2009.
Апелляционным судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что общество "Красфарма" было привлечено к административной ответственности на основании части 1, 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Обществу назначены административные наказания в виде штрафов на общую сумму 3 050 000 руб. Обстоятельства, послужившие основанием для привлечения юридического лица к административной ответственности, имели место в период исполнения Новиковой Н.В. обязанностей директора общества
Суд первой инстанции в обжалуемом решении исковые требования удовлетворил, пришел к выводу о том, что действия Новиковой Н.В., выраженные в уклонении от исполнения публично-правовой обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица по раскрытию информации являются явно недобросовестными.
При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд руководствовался положением статей 15, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Предметом настоящего иска является материально-правовое требование истцов к ответчику о взыскании убытков, причиненных в результате осуществления управления генеральным директором юридическим лицом.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 44-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.
Суд первой инстанции правильно, с учетом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума N 62, применил положения статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела распределил бремя доказывания и сделал правильный вывод о наличии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества.
Апелляционным судом принято во внимание, что в состав убытков могут быть включены не только расходы общества, которые были реально понесены им в качестве погашения суммы наложенных административных штрафов, но и которые будут понесены, поскольку исполнение актов органов государственной власти о привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности является обязательным на всей территории Российской Федерации, что порождает обязанность исполнения указанных актов, в частности, выплату обществом сумм административного штрафа в любом случае и в том размере, который установлен таким актом. Соответственно указанные суммы в полном объеме должны быть выплачены привлеченным к административной ответственности юридическим лицом. В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Вопреки доводам апеллянтов, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании представленных в материалы дела доказательств.
Несогласие заявителей с произведенной арбитражным судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящих апелляционных жалоб в сумме 3 000 рублей (за каждую жалобу) относятся на заявителей (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2020 года по делу N А33-40985/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.
Председательствующий
А.В. Макарцев
Судьи:
О.Ю. Парфентьева
В.В. Радзиховская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка