Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года №03АП-3631/2019, А33-34526/2018

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2019 года Дело N А33-34526/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Парфентьевой О.Ю.,
судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии:
конкурсный управляющий федерального государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажное управление" Верхотуров В.Е.;
индивидуальный предприниматель Арутюнян Есаи Азрбекович;
от индивидуального предпринимателя Арутюняна Есаи Азрбековича: Таргонский А.А., представитель по доверенности от 13.02.2019 серии 24 АА 3036390;
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Трейд" Станкевича Владимира Викторовича: Портнов А.А., представитель по доверенности от 08.11.2018,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Трейд"
на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2019 года по делу N А33-34526/2018,
установил:
индивидуальный предприниматель Арутюнян Есаи Азрбекович (ИНН 241000166217, ОГРНИП 304241028000011) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Строительно-монтажное управление" (ИНН 2464007345, ОГРН 1022402304836) (далее - ответчик) о взыскании 2 000 000 рублей денежных средств, оплаченных за объект торгов.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Глобал-Трейд"
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2019 гола исковое заявление удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, третье лицо обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жабе заявитель указал, что у суда не имелось оснований для признания пункта 6.3 договора купли-продажи качестве ущемляющего права покупателя.
Конкурсный управляющий федерального государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажное управление" Верхотуров В.Е. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на то, что доказательств ничтожности условий договора купли-продажи от 25.06.2018, а также несоответствий данных условий действующему законодательству не приведено, просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.08.2019.
Определениями (протокольными) от 07.08.2019, от 05.09.2019, от 24.10.2019 судебное разбирательство на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 05.09.2019, до 24.10.2019 и до 11.11.2019 соответственно.
Определениями от 11.11.2019 в связи с очередным отпуском судьи Хабибулиной Ю.В. произведена замена судьи Хабибулину Ю.В. на судью Белан Н.Н.
На основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы осуществлено с самого начала.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 31.03.2018 обществом с ограниченной ответственностью "Клен" объявлены торги в форме публичного предложения по продаже имущества, принадлежащее федеральному государственному унитарному предприятию "Строительно-монтажное управление", которое в рамках дела NА33-8635/2015 признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
Предметом вышеуказанных торгов является следующее имущество:
- недвижимое имущество по адресу: г. Красноярск, Северное шоссе, 9Ж, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400049:137, площадь - 298 кв.м., включая право аренды данного земельного участка по договору N50-151 от 16.01.2017;
- нежилые помещения: N2, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:224, адрес: пом. 2, площадь - 255,9 кв.м.; N1, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:225, адрес: пом. 1, площадь - 246,6 кв.м.;
- расположенные на земельном участке, кадастровый номер 24:50:0400049 (земельный участок в стадии оформления площадь - 7932 кв.м): нежилые здания: Лит. В2, кадастровый номер 24:50:0400049:205, адрес: стр. 18, площадь - 534,5 кв.м.; Лит. ВЗ, кадастровый номер 24:50:0400049:206, адрес: стр. 19, площадь - 543,5 кв.м.; Лит. В1, кадастровый номер 24:50:0400049:207, адрес: стр. 17, площадь - 425,7. кв.м.
Согласно протоколу о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 14.06.2018, победителем признан Упиров Д. В., который, представил заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 17 100 000 рублей.
Согласно пояснениям истца и ответчика, Упиров Д. В. является представителем индивидуального предпринимателя Арутюняна Е. А.
По платежным поручениям от 04.06.2018 N 30 на сумму 1 600 000 руб. и от 13.06.2018 N 120 на сумму 97 400 руб. за индивидуального предпринимателя Арутюняна Е. А. внесен задаток за участие в торгах в размере 1 600 000 руб.
25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Арутюняном Е. А. (покупатель) и федеральным государственным унитарным предприятием "Строительно-монтажное управление" (продавец) заключен договор купли-продажи имущества (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1 договора, "Продавец" обязуется передать в собственность "Покупателя", а "Покупатель" обязуется принять и оплатить следующее имущество:
- недвижимое имущество по адресу: г. Красноярск, Северное шоссе, 9Ж, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400049:137, площадь - 298 кв.м., включая право аренды данного земельного участка по договору N50-151 от 16.01.2017 г.;
- нежилые помещения: N2, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:224, адрес: пом. 2, площадь - 255,9 кв.м.; N1, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:225, адрес: пом. 1, площадь - 246,6 кв.м.;
- расположенные на земельном участке, кадастровый номер 24:50:0400049 (земельный участок в стадии оформления площадь - 7932 кв.м): нежилые здания: Лит. В2, кадастровый номер 24:50:0400049:205, адрес: стр. 18, площадь - 534,5 кв.м.; Лит. ВЗ, кадастровый номер 24:50:0400049:206, адрес: стр. 19, площадь - 543,5 кв.м.; Лит. В1, кадастровый номер 24:50:0400049:207, адрес: стр. 17, площадь - 425,7. кв.м.
Имущество продается в рамках процедуры конкурсного производства в соответствии с нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 2.1 договора, цена продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора определена итогами торгов и составляет: 17 100 000 рублей является окончательной и изменению не подлежит (Задаток в сумме 1 697 400 рублей, уплаченный покупателем, зачитывается в счет оплаты договора).
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение тридцати дней с даты заключения настоящего договора оплатить стоимость объекта торгов в сумме 15 402 600 рублей.
В соответствии с пунктом 6.2 договора, в случае нарушения обязательства по оплате имущества покупателем, предусмотренных подпунктом 2.2 настоящего договора, или отказе от принятия имущества, продавец вправе отказаться от настоящего договора полностью в одностороннем внесудебном порядке путем направления уведомления об отказе от договора покупателю на адрес электронной почты: (textstroycom@mail.ru. ecaia@yandex.ru. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым с даты, следующей после даты направления указанного уведомления.
Сумма задатка и средств, внесенных покупателем в счет оплаты объекта, не возвращаются и остаются у продавца (пункт 6.3 договора).
25.07.2018 истец направил ответчику гарантийное письмо, в соответствии с которым истец просит ответчика продлить срок уплаты по договору купли-продажи от 25.07.2018 до 07.08.2018.
На основании платежного поручения от 08.08.2018 N 108348 истец произвел частичную оплату стоимости имущества на сумму 2 000 000 рублей.
Из сообщения о результатах проведения собрания кредиторов опубликованному 04.09.2018 следует, что собранием кредиторов принято решения расторгнуть договор купли-продажи имущества, реализованного с торгов и неоплаченных до настоящего времени. Через 30 дней с момента данного обращения при условии неполной оплаты, то есть до конца сентября 2018 года.
02.10.2018 в связи с ненадлежащим исполнением условий договора по оплате недвижимого имущества ответчиком истцу направлено уведомление в виде электронного сообщения об отказе от договора купли-продажи имущества от 25.06.2018 по лоту N 2.
08.11.2018 истец в адрес ответчика направил претензионное письмо с требованием о возврате денежных средств в размере 2 000 000 рублей, переданных истцом в качестве частичной оплаты предмета договора.
В ответ на указанную претензию, в сопроводительном письме от 18.01.2018 N 13, ответчик отказал в возврате 2 000 000 рублей, сославшись на пункты 6.2 и 6.3 договора.
Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца исполнены не были, последний обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском о взыскании 2 000 000 рублей.
Гражданский кодекс Российской Федерации содержит общие нормы, регулирующие организацию и порядок проведения торгов.
Согласно пункту 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.
В пункте 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток.
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.
Таким образом, задаток является обязательным условием участия в торгах и способом обеспечения исполнения обязательств по оплате цены договора, заключаемого по результатам этих торгов.
Из пояснений истца следует, что последним в качестве обеспечения исполнения своих обязательств был передан ответчику задаток в размере 1 697 400 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 04.06.2018 N 30 и от 13.06.2018 N 120.
По итогам проведенных торгов между индивидуальным предпринимателем Арутюняном Е. А. (покупатель) и федеральным государственным унитарным предприятием "Строительно-монтажное управление" (продавец) заключен договор купли-продажи имущества от 25.06.2018.
Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.
Статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
Согласно пункту 2.1 договора, цена продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора определена итогами торгов и составляет: 17 100 000 рублей является окончательной и изменению не подлежит (задаток в сумме 1 697 400 рублей, уплаченный покупателем, зачитывается в счет оплаты договора).
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение тридцати дней с даты заключения настоящего договора оплатить стоимость объекта торгов в сумме 15 402 600 рублей.
08.08.2018 истец произвел частичную оплату в счет стоимости имущества на сумму 2 000 000 рублей.
Из сообщения о результатах проведения собрания кредиторов опубликованному 04.09.2018 следует, что собранием кредиторов принято решения расторгнуть договор купли-продажи имущества, реализованного с торгов и неоплаченных до настоящего времени, через 30 дней с момента данного обращения при условии неполной оплаты, то есть до конца сентября 2018 года.
Таким образом, в течение 30 дней с 25.06.2018 истец должен был произвести оплату по договору в полном объеме.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Как следует из материалов дела, ответчик как продавец на основании пункта 6.2 договора, предусматривающего его право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора в случае нарушения истцом как покупателем подпункта 2.2 договора, направил 02.10.2018 в виде электронного письма уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи от 25.06.2018.
Правомерность одностороннего отказа ответчика от исполнения договора сторонами не оспаривается.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал, что договор купли-продажи от 25.06.2018 расторгнут с 02.10.2018, в связи с чем обязанность сторон по исполнению своих обязанностей, предусмотренных данным договоров, также прекращены.
Ответчик и третье лицо, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на пункт 6.3 договора, согласно которому сумма задатка и средств, внесенных покупателем в счет оплаты объекта, не возвращаются и остаются у продавца.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, проанализировав условия договора с учетом доводов сторон, пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).
Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Оценив пункт 6.3 договора с учетом его расположения в разделе "ответственность сторон", суд апелляционной инстанции толкует содержащееся в нем условия как согласованное сторонами соглашение об ответственности за нарушение договорных обязательств в виде удержания продавцом задатка и средств, перечисленных покупателем в счет оплаты за объект.
При этом в договоре не предусмотрена ответственность продавца за неисполнение обязательств.
В системе действующего правового регулирования (статьи 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации) задаток, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, которая должна компенсировать неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости объекта торгов.
Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из основных начал гражданского законодательства является признание равенства участников регулируемых им отношений и обеспечение восстановления нарушенных прав.
Принимая во внимание, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой (принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства), в предмет исследования подлежит включению вопрос соразмерности ответственности, предусмотренной договором для сторон и в частности для продавца, не выполнившего обязательство по оплате стоимости объекта торгов.
Суд апелляционной инстанции, оценив ответственность сторон, предусмотренную договором, полагает, что установленная в пункте 6.3 мера гражданско-правовой ответственности, противоречит принципу юридического равенства, предусмотренного в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку создает преимущественные условия продавцу, которому фактически причитается задаток и средства, перечисленные покупателем в счет оплаты за объект торгов, что является злоупотреблением правом со стороны продавца.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2019 года по делу N А33-34526/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
О.Ю. Парфентьева
Судьи:
Н.Н. Белан
И.Н. Бутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка