Дата принятия: 02 сентября 2020г.
Номер документа: 03АП-3382/2020, А33-18597/2019
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2020 года Дело N А33-18597/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "26" августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "02" сентября 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Белан Н.Н.,
судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Конончук А.А.,
при участии представителя ОАО "РЖД" - Бакань О.В. по доверенности от 23.01.2018 N КРАС-4/Д,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги"
на решение Арбитражного суда Красноярского края от "27" мая 2020 года по делу N А33-18597/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Системы консалтинга и аутсорсинга" (ИНН 3811126641, ОГРН 1083811009600, далее - ООО "СКА", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295, далее - ОАО "РЖД", ответчик) об обязании ответчика исполнить условия дополнительного соглашения, передать в пользование истца транспортные средства в количестве 50 единиц, согласно приложению N 2 к дополнительному соглашению от 25.12.2017 N 11 к договору аренды транспортных средств ОАО "РЖД" от 17.06.2015 N 1517555 в течении 14 дней с момента вступления решения Арбитражного суда в законную силу.
ОАО "РЖД" обратилось со встречным иском к ООО "СКА" о расторжении дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 11 к договору аренды транспортных средств от 17.06.2015 N 1517555.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.05.2020 исковое заявление ООО "СКА" удовлетворено. В удовлетворении встречного иска ОАО "РЖД" отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "РЖД" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал следующее:
- ООО "СКА" ненадлежащим образом исполняло условия договора аренды транспортных средств ОАО "РЖД" от 17.06.2015 N 1517555, ненадлежащим образом содержало автотранспортный парк;
- суд первой инстанции необоснованно не посчитал существенным нарушением условий договора наличие 9 вступивших в законную силу судебных решений, подтверждающих, что деятельность арендатора по разоборудованию, разукомплектованию автотранспорта носит систематический характер, а намерения по восстановлению транспортных средств у арендатора отсутствуют;
- суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что на момент заключения спорного дополнительного соглашения ОАО "РЖД" было достоверно известно, что арендатор ненадлежащим образом содержал переданные по договору аренды автомобили, то есть ОАО "РЖД" знало о существенном нарушении условий договора со стороны арендатора.
Истец по первоначальному иску представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей истца по первоначальному иску.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя ОАО "РЖД", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
По заключенному между ООО "СКА" (арендатор) и ОАО "РЖД" в лице Красноярской железной дороги - филиала ОАО "РЖД" (арендодатель) договору аренды транспортных средств от 17.06.2015 N 1517555 арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование, транспортные средства, а арендатор обязался принять транспортные средства и оплатить арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором. При этом транспортные средства должны быть переданы арендатору не позднее срока начала оказания услуг, установленного в договоре оказания автотранспортных услуг.
25.12.2017 стороны подписали дополнительное соглашение N 11, в соответствии с которым утверждено приложение N 2 "Перечень на дополнительную передачу транспортных средств в аренду". В перечне указаны 55 транспортных средств марки УАЗ, которые арендодатель обязуется дополнительно передать Арендатору по договору от 17.06.2015 N 1517555. В дополнительном соглашении от 25.12.2017 N 11 сроки передачи и обязательства сторон по приему-передаче транспортных средств не указаны.
Иск мотивирован тем, что дополнительным соглашением от 25.12.2017 N 11 арендатор обязался передать (вернуть) арендодателю транспортные средства в количестве 85 единиц, согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению, а арендодатель, в свою очередь, обязался передать в пользование арендатору 55 единиц техники, согласно приложению N 2 к дополнительному соглашению, арендатор свои обязательства выполнил в полном объеме, однако, арендодатель по настоящий момент свои обязательства в полном объеме не исполнил, передав фактически 5 единиц техники.
Согласно актам приема-передачи транспортных средств в аренду от 08.02.2018, подписанным представителями сторон, фактически арендатору передано 5 единиц техники.
С учетом изложенного, истец обратился с иском об обязании ответчика передать истцу транспортные средства по дополнительному соглашению к договору.
Возражая против исковых требований, ОАО "РЖД" обратилось со встречным иском о расторжении дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 11 к договору аренды транспортных средств от 17.06.2015 N 1517555, мотивируя тем, что у ОАО "РЖД" изменились намерения по исполнению условий указанного соглашения в связи с ненадлежащим исполнением арендатором принятых на себя обязательств.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.
Истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с требованием об обязании ответчика исполнить условия дополнительного соглашения, передать в пользование истца транспортные средства в количестве 50 единиц, согласно приложению N 2 к дополнительному соглашению от 25.12.2017 N 11 к договору аренды транспортных средств ОАО "РЖД" от 17.06.2015 N 1517555 в течении 14 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу.
Между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств от 17.11.2017 N 1517555. Впоследствии стороны подписали дополнительное соглашение от 25.12.2017 N 11 к договору аренды, в соответствии с которым утверждено приложение N 2 "Перечень на дополнительную передачу транспортных средств в аренду". В перечне указаны 55 транспортных средств марки УАЗ, которые арендодатель обязуется дополнительно передать арендатору по договору от 17.06.2015 N 15175555.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Из смысла статьей 606, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество, в том числе транспортное средство, за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 настоящего Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.
Материалами дела установлено, что арендатору передано в аренду лишь 5 транспортных средств, что не оспаривается ответчиком и следует из вступившего в законную силу решения по делу N А33-8638/2019. Обязанность по передаче остальных транспортных средств в количестве 50 единиц ответчиком не исполнена.
Доказательства заключения сторонами соглашения об изменении условий договора в части количества передаваемых транспортных средств либо расторжения договора в материалы дела не представлены.
Суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами, установив, что разумный срок для исполнения арендодателем своих обязательств с учетом даты заключения дополнительного соглашения истек, фактическое поведение арендодателя по передаче части техники в количестве 5 единиц свидетельствует об отсутствии непонимания сроков передачи техники и порядка исполнения обязательств, наличие претензии со стороны арендатора, отсутствие между сторонами какого-либо документа с момента заключения договора (2017) относительно порядка и сроков передачи техники, учитывая наступление срока передачи техники арендодателем, пришел к верному выводу о том, что первоначальные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
При рассмотрении встречного иска, правильно применив нормы материального права - статьи 420, 421, 422, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-8638/2019, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе: договор аренды транспортных средств от 17.06.2015 N 1517555, дополнительное соглашение от 25.12.2017 N 11, суд первой инстанции пришел к обоснованным и правомерным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.
Установив, что по дополнительному соглашению от 25.12.2017 N 11 к договору аренды истцом по встречному иску не переданы все транспортные средства, отсутствует существенное нарушение обязательств ответчиком, суд первой инстанции обоснованно указал, что расторжение дополнительного соглашения в судебном порядке означало бы лишение арендатора части состава аренды транспортных средств с 55 единиц до 5 единиц, что, с учетом специфики аренды и экономических отношений, противоречит целям аренды и деятельности ответчика.
Судом первой инстанции обоснованно учтено, что на дату заключения дополнительного соглашения от 25.12.2017 N 11, предусматривающего обязанность передачи дополнительно к ранее переданным автомобилям еще 55 автомобилей, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о восстановлении технически исправного состояния ранее переданных шести транспортных средств (определением суда от 10.11.2017 по делу N А33-27627/2017 исковое заявление принято к производству), решением суда от 13.11.2018 заявленные требования удовлетворены.
Таким образом, на дату подписания спорного дополнительного соглашения ОАО "РЖД" было достоверно известно, что ответчик ненадлежащим образом содержал переданные ранее по договору аренды автомобили, то есть знало о существенном нарушении ответчиком условий договора от 17.11.2017 N 1517555, частью которого является и спорное дополнительное соглашение.
Такие действия истца (заключение дополнительного соглашения при наличии претензий к арендатору относительно содержания ранее переданных автомобилей) следует расценивать как принятие участником рисков, сопряженных с предпринимательской деятельностью, и не позволяют суду расценивать действия ответчика как существенное нарушение договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расторжение дополнительного соглашения к договору аренды нарушит права арендатора, баланс интересов сторон, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные.
Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств.
Заявитель не привел в апелляционной жалобе убедительных доводов, которые бы свидетельствовали о неправомерности вышеизложенных выводов суда первой инстанции.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "27" мая 2020 года по делу N А33-18597/2019 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "27" мая 2020 года по делу N А33-18597/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н. Белан
Судьи:
И.Н. Бутина
О.В. Петровская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
