Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года №03АП-3087/2021, А33-34560/2020

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июля 2021 года Дело N А33-34560/2020
Резолютивная часть постановления объявлена "29" июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" июля 2021 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,
секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,
при участии:
истца - Прохорова Андрея Юрьевича, паспорт;
от истца - Прохорова Андрея Юрьевича: Попова Виталия Владимировича, представителя по устному ходатайству Прохорова А.Ю., диплом серии 107704 N 0189364, рег.N 2074 от 21.07.2020, паспорт;
от ответчика - Союза "Центрально-Сибирская торгово-промышленная палата":
Воробьева И.Г., представителя по доверенности от 10.01.2021, диплом серии ВСГ N 0631619, рег.N 1188 от 18.06.2007, паспорт; Хромова Д.А., представителя по доверенности от 29.09.2020, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Прохорова Андрея Юрьевича
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "05" апреля 2021 года по делу N А33-34560/2020,
установил:
Прохоров Андрей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Союзу "Центрально-Сибирская торгово-промышленная палата" (далее - Союз "ЦС ТПП", ответчик) о признании недействительным решение съезда Союза "ЦС ТПП", оформленного протоколом от 28.08.2020 N 1, в части вопроса N 7 повестки дня ("выборы на должность единоличного исполнительного органа Союза "ЦС ТПП").
Решением суда от 05.04.2021 в иске отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что согласно представленным ответчиком в материалы дела документов при проведении Съезда 153 делегата действовали на основании доверенности, 34 делегата - непосредственно.
По мнению апеллянта, общая формулировка во всех доверенностях без исключений, содержащая формулировку "голосовать по всем вопросам повестки дня" не позволяет выявить истинную волю доверителя. Ни один член Союза, выдавая доверенности, до проведения Съезда не знал о кандидатах в Президенты Союза, следовательно, все доверенности не действительны.
Заявитель также считает, что члены Союза должны были представлять свои интересы самостоятельно без участия представителей (индивидуальные предприниматели сами как физические лица, а юридические лица в лице их единоличных исполнительных органов или исполняющих обязанности таковых).
Кроме того, податель жалобы настаивает, что съезд Союза проведен в противоречие с основами правопорядка. Союз в лице его работников допустил системное нарушение прав всех кандидатов (кроме их непосредственного руководителя Шагеева P.M.) на должность Президента Союза на всех этапах проведения Съезда (подготовка, проведение, оформление).
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.06.2021.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
07.10.1992 Союз "ЦС ТПП" (далее - Союз) зарегистрирован в качестве юридического лица Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Красноярскому краю.
19.09.2002 сведения о Союзе внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю в Единый федеральный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением Союзу основного государственного регистрационного номера 1022400001733, основной вид деятельности юридического лица - 94.11 по коду ОКВЭД: деятельность коммерческих и предпринимательских членских организаций.
По состоянию на момент рассмотрения настоящего дела президентом Союза "Центрально-Сибирская торгово-промышленная палата" является Шагеев Р.М. на основании решения Съезда Союза "ЦС ТПП", оформленного протоколом от 26.11.2015 N 1 (запись в ЕГРЮЛ внесена 26.01.2016 за государственным регистрационным номером 2162468116908).
На дату проведения Съезда Союза 28.08.2020 деятельность Союза регулировалась уставом Союза "ЦС ТПП" в редакции от 27.10.2016, порядок созыва, подготовки и проведения, формирования и полномочия рабочих органов, оформления решений Съезда устанавливался Регламентом проведения Съезда Союза "ЦС ТПП" от 27.10.2016 (далее - Регламент).
В соответствии со статьей 33 устава высшим органом Союза "ЦС ТПП" является Съезд.
Очередные съезды созываются Советом Союза "ЦС ТПП" не реже одного раза в пять лет (статья 34 Устава).
Для решения вопросов, не терпящих отлагательства, могут созываться внеочередные съезды.
Протоколом от 26.06.2020 N 2 заседания Совета Союза "ЦС ТПП" оформлено решение Совета о проведении очередного Съезда Союза 28.08.2020 в 11 часов в здании телеканала "Афонтово" по адресу: Афонтовский переулок, дом 7, большой зал со следующей повесткой дня:
- об утверждении даты и места проведения Съезда, рассмотрение проекта повестки Съезда;
- об организации и порядке голосования на Съезде Союза "ЦС ТПП", утверждение формы карточек участника Съезда;
- о составе и объеме информации (материалов), предоставляемой членам Союза "ЦС ТПП" при подготовке к проведению Съезда;
- о количестве делегатов от членской организации Союза "ЦС ТПП", имеющих право участвовать в Съезде;
- о порядке и сроках предварительной регистрации участников Съезда, в том числе регистрации доверенностей на право представления члена Союза "ЦС ТПП" на Съезде;
- о формировании рабочей (регистрационной) группы по подготовке и проведению Съезда Союза "ЦС ТПП";
- об утверждении актуализированного списка членов Союза "ЦС ТПП";
- о новой редакции устава Союза "ЦС ТПП".
Протоколом от 31.07.2020 заседания Совета Союза "ЦС ТПП" N 3 рассмотрена кандидатура Прохорова А.Ю. на выборы в качестве единоличного исполнительного органа Союза, вынесено решение об отказе в регистрации на должность руководителя союза в связи с нарушением процедуры согласования. Заседание проведено в присутствии 8 членов, в отсутствие истца.
Протоколом заседания Съезда членов Союза "ЦС ТПП" от 28.08.2020 N 1 оформлено решение Союза "ЦС ТПП" по вопросу 7 повестки дня о продлении полномочий Шагеева Р.М. в качестве единоличного исполнительного органа Союза "ЦС ТПП", голосование по всем вопросам повестки дня проводилось в расширенном формате: посредством очного участия, в том числе, путем участия в собрании посредством видеоконференц-связи (далее - ВКС).
При этом в качестве кандидатов зарегистрированы: Попук Т.В., Прохоров А.Ю., Симбирева Ю.А., Шагеев Р.М.
В соответствии с протоколом Мандатной комиссии от 28.08.2020 в Съезде зарегистрировано членов Союза "ЦС ТПП" - 187, из них допущено к участию в Съезде членов Союза "ЦС ТПП" - 187, протокол подписан членами комиссии.
Как следует из протокола Счетной комиссии об итогах голосования на Съезде членов Союза "ЦС ТПП" от 28.08.2020 открытие съезда состоялось в 11:00, закрытие - в 13:46, всего в Союзе "ЦС ТПП" 269 членов, приняли участие в голосовании - 187.
В соответствии с документами, представленными Союзом "ЦС ТПП", из 187 членов палаты: 162 руководителей предприятий и индивидуальных предпринимателей присутствовали в зале проведения Съезда, из них: 26 - лично, 136 - через представителей по доверенности; 25 членов Союза "ЦС ТПП" приняли участие в Съезде посредством видеоконференцсвязи (платформа Zoom), из них: 17 через представителей по доверенности, 8 - лично). Доверенности, скриншоты экранов в подтверждение регистрации участников Съезда представлены в материалы дела.
Указанным протоколом также подведены итоги голосования по вопросам повестки дня. Так, по 7 вопросу о выборах на должность единоличного исполнительного органа Союза "ЦС ТПП" проголосовали:
- за кандидата Попук Т.В.: "за" - 1, "против" - 177, "воздержался" - 1, не участвовали в голосовании - 8;
- за кандидата Прохорова А.Ю.: "за" - 1, "против" - 177, "воздержался" - 0, не участвовали в голосовании - 9;
- за кандидата Сибмиреву Ю.А.: "за" - 3, "против" - 175, "воздержался" - 3, не участвовали в голосовании - 6;
- за кандидата Шагеева Р.М.: "за" - 177, "против" - 2, "воздержался" - 0, не участвовали в голосовании - 8.
Со ссылкой на нарушения действующего законодательства при принятии решения по 7 вопросу повестки дня - о выборе единоличного исполнительного органа Союза, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил оснований для признания решения в оспариваемой части (7 вопрос) недействительным.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Порядок деятельности ТПП регулируется параграфом 6 главы 4 ГК РФ, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7 "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях), а также Законом РФ от 07.07.1993 N 5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации" (далее - Закон о торгово-промышленных палатах).
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о некоммерческих организациях юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.
Согласно пункту 1 статьи 1 Закона о торгово-промышленных палатах торгово-промышленная палата является негосударственной некоммерческой организацией, созданной в организационно-правовой форме союза для представления и защиты законных интересов своих членов и в целях развития предпринимательства, экономической и внешнеторговой деятельности, реализации иных целей и задач, предусмотренных настоящим Законом.
В силу статьей 65.1, 65.3, 123.10 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом управления союза является съезд.
В ассоциации (союзе) образуется единоличный исполнительный орган (председатель, президент и т.п.) и могут образовываться постоянно действующие коллегиальные исполнительные органы (совет, правление, президиум и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации определен круг лиц, имеющих право оспорить решение собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Также в пункте 4 указанной статьи установлено правило, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Так как истец на момент проведения Съезда Союза "ЦС ТПП" от 28.08.2020 не являлся членом Союза, заявленные им доводы о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения съезда, а также об отсутствии у лиц, выступавших от имени участников Съезда полномочий суд первой инстанции признал необоснованными, справедливо указав, что они заявлены истцом в отсутствие соответствующих правомочий выступать в защиту третьих лиц - членов Союза.
Как правильно указал суд, данные доводы истца подпадают под положения статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются основанием для признания решения Съезда недействительным по оспоримым основаниям, однако члены Союза решение Съезда Союза "ЦС ТПП", оформленное протоколом от 28.08.2020 N 1, по указанным основаниям не оспаривают. Доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу полномочий выступать в защиту членов Союза по данным основаниям, суду не предоставлено.
Так, представление интересов части делегатов работниками Союза "ЦС ТПП" при проведении голосования по спорному вопросу, особенности принятой в Союзе процедуры извещения кандидатов о предстоящих выборах, не направление кандидатур участников для согласования в Правление ТПП РФ относятся к внутренним особенностям функционирования и деятельности Союза, принятой в нем практике проведения выборов в руководящие органы, которые не могут быть оспорены никем иным, кроме как членами Союза.
Между тем, в пункте 106 Постановления N 25 отмечается, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Как указывает истец, решение по спорному вопросу принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку не было обеспечено личного участия членов Союза в голосовании: часть голосовавших присутствовала на Съезде посредством использования ВКС, другая часть обеспечила присутствие на Съезде своих представителей на основании доверенностей, законность содержания которых вызывает у истца сомнения.
Как следует из представленных в дело документов, всего на момент проведения Съезда от 28.08.2020 в Союзе зарегистрировано 269 членов.
В силу статьи 38 устава Съезд считается правомочным при наличии более 50% избранных на него делегатов.
При этом с учетом положений статьи 39 устава Союза, а также раздела 6 Регламента проведения Съезда решение Съезда Союза "ЦС ТПП" об избрании Президента считается принятым, если за него проголосовало квалифицированное большинство - не менее двух третей присутствующих на Съезде делегатов.
В обоснование присутствия на Съезде достаточного для принятия решения количества членов Союза ответчик ссылался на протокол Съезда, протокол Счетной комиссии, протокол Мандатной комиссии от указанной даты.
В соответствии с указанными документами из 187 членов Союза: 162 руководителей предприятий и индивидуальных предпринимателей присутствовали в зале проведения Съезда, из них: 26 - лично, 136 - через представителей по доверенности; 25 членов партии приняли участие в Съезде посредством ВКС (платформа Zoom), из них: 17 через представителей по доверенности, 8 - лично). Доверенности, скриншоты экранов в подтверждение регистрации участников Съезда представлены в материалы дела.
Таким образом, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о наличии при принятии решения по 7 вопросу повестки необходимого кворума.
При этом как справедливо отмечено судом, кворум для голосования имелся исходя из числа членов, непосредственно присутствующих в зале и голосовавших по 7 вопросу повестки, то есть без учета голосов лиц, участвующих в голосовании посредством ВКС. В связи с этим, не имеет юридического значения факт участия в Съезде членов Союза через ВКС и отсутствие возможности проведения собрания в данном формате, с учетом положений устава и регламента.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что права истца не нарушены, так как он был уведомлен о проведении собрания, реализовал свое право на выдвижение своей кандидатуры в выборах на должность единоличного исполнительного органа Союза (президента), его кандидатура была учтена при проведении собрания, члены Союза голосовали, в том числе по кандидатуре истца.
То обстоятельство, что истец по итогам голосования не был выбран в качестве единоличного исполнительного органа Союза, само по себе, не свидетельствует о незаконности оспариваемого решения.
Между тем предусмотренные законом правовые основания для признания его недействительным истцом не приведены.
Судом, вопреки доводам апеллянта, также не установлено нарушений правопорядка и нравственности при организации, проведении Съезда Союза "ЦС ТПП" от 28.08.2020 и голосовании по 7 вопросу повестки.
Таким образом, коллегия судей согласилась с тем, что истцом не доказано нарушение при принятии Съездом Союза решения по 7 вопросу повестки его охраняемых законом прав и интересов, а также правовых оснований, по которым оспариваемое им решение является недействительным (ничтожным), на основании чего признала отказ суда в удовлетворении исковых требований истца правомерным.
Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "05" апреля 2021 года по делу N А33-34560/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Ю.В. Хабибулина
И.В. Яковенко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка