Дата принятия: 03 марта 2020г.
Номер документа: 03АП-230/2020, А33-14078/2019
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2020 года Дело N А33-14078/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Споткай Л.Е.,
судей: Дамбарова С.Д., Петровской О.В.,
секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Яковенко Натальи Александровны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "20" ноября 2019 года по делу N А33-14078/2019,
при участии:
от истца - Яковенко Натальи Александровны: Володиной А.А., представителя по доверенности от 26.06.2019 серии 24 АА N 3472653, паспорт,
установил:
Яковенко Наталья Александровна (далее - заявитель, апеллянт, истец, Яковенко Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Центр" (далее - ответчик, общество "Агентство недвижимости "Центр") о признании недействительным (ничтожным) решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Центр":
- об увеличении уставного капитала общества на основании заявления Яковенко Н.А. от 24.03.2016 с 20 000 руб. до 25 000 руб. за счет внесения ей денежных средств в уставной капитал общества в срок не позднее 24.03.2016;
- об утверждении денежной оценки вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 руб.;
- о распределении долей участников с учетом внесенных вкладов в уставной капитал общества: Усенко Л.Н. - 20000 руб., что составляет 4/5 уставного капитала общества; Яковенко Н.А. - 5000 руб., что составляет 1/5 уставного капитала общества;
- об утверждении новой редакции устава ООО АН "Центр";
- о проведении регистрации произведенных изменений общества в установленном законом порядке;
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю о признании незаконными действия по внесению в ЕГРЮЛ записи от 01.04.2016 за номером N 2162468649165 в отношении общества "Агентство недвижимости" "Центр";
об обязании МИФНС N 23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости" "Центр" о недействительности записи от 01.04.2016 за государственным регистрационным номером N 2162468649165.
Определением арбитражного суда от 20.05.2019 исковое заявление принято к рассмотрению.
Определением от 15.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Росимущества в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2019 по делу N А33-14078/2019 в удовлетворении исковых требований Яковенко Н.А. отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:
- арбитражным судом перераспределено бремя доказывания. Так, доказывание отсутствия воли на вхождение в состав участников общества возложено на истца,
- суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии в поведении истца признаков недобросовестности,
- истцом не пропущен срок исковой давности по требованию к Межрайонной ИФНС N 23 по Красноярскому краю.
Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 21.01.2020 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 22.01.2020 09:29:29 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться.
От Межрайонной ИФНС N 23 по Красноярскому краю 19.02.2020 поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями на доводы заявителя, который приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2019 по делу N А33-14078/2019, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Как следует из представленных материалов дела, общество "Агентство недвижимости "Центр" зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 23 по Красноярскому краю 30.06.2009.
На момент создания общества единственным учредителем (участником) и генеральным директором общества "Агентство недвижимости "Центр" являлась Усенко Людмила Николаевна.
В пункте 5.4 Устава общества указано, что по решению общего собрания его участников уставной капитал общества может быть увеличен. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
24.03.2016 единственным участником общества "Агентство недвижимости "Центр" Усенко Л.Н. приняты решения:
- об увеличении уставного капитала с 20 000 руб. до 25 000 руб. на основании заявления Яковенко Н.А. от 24.03.2016 за счет внесения ею денежных средств в уставный капитал в срок не позднее 24.03.2016,
- об утверждении денежной оценки вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 руб., с учетом внесенных вкладов в уставный капитал общества, доли участников составляют: Усенко Людмила Николаевна - 20 000 руб., что составляет 4/5 уставного капитала общества; Яковенко Наталья Александровна - 5 000 руб., что составляет 1/5 уставного капитала общества;
- об утверждении новой редакции устава общества и проведении регистрации произведенных изменений.
Принятие указанных решений удостоверено нотариусом Путинцевой И.В. (свидетельство от 24.03.2016, запись в реестре 3-454).
25.03.2016 в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю представлены следующие документы для регистрации внесения изменений в учредительные документы общества "Агентство недвижимости "Центр".
На основании представленных документов 01.04.2016 налоговым органом внесена запись в сведения об учредителях (участниках) юридического лица за номером 2162468649165.
Согласно пункту 16.1 статьи 16 Устава переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
12.02.2019 составлена запись акта о смерти N 170199240000300715004 Усенко Л.Н., что подтверждается свидетельством о смерти от 12.02.2019.
Как следует из материалов регистрационного дела, по состоянию на 25.04.2019 участниками общества являлись Усенко Л.Н. размер доли 4/5 номинальной стоимостью 20 000 руб. и Яковенко Н.А. размер доли 1/5 номинальной стоимостью доли 5 000 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Яковенко Н.А. указала на то, что не выражала волеизъявление на вступление в состав участников общества, на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Просила признать недействительным (ничтожным) решения единственного участка.
Суд первой инстанции в обжалуемом решении в удовлетворении исковых требований отказал. Пришел к выводу о том, что истец не доказал отсутствие его воли на вхождение в состав участников общества, а также на увеличение уставного капитала.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из буквального толкования приведенных норм права следует, что регистрирующий орган должен доказать законность принятого решения, а заявитель, в свою очередь, должен доказать факт нарушения его прав и интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности решением налогового органа.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон 129-ФЗ).
Истцом заявлено о недействительности (ничтожности) решения единственного участника общества "Агентство недвижимости "Центр" от 24.03.2016.
Общество "Агентство недвижимости "Центр" является корпоративным юридическим лицом, следовательно, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
24.03.2016 единственным участником общества "Агентство недвижимости "Центр" Усенко Л.Н. приняты решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления Яковенко Н.А. от 24.03.2016 с 20 000 руб. до 25 000 руб. за счет внесения ей денежных средств в уставный капитал общества в срок не позднее 24.03.2016, утверждении денежной оценки вклада в уставной капитал общества - 5 000 руб., с учетом внесенных вкладов в уставный капитал общества, доли участников составляют:
Усенко Л.Н. - 20 000 руб., что составляет 4/5 уставного капитала общества; Яковенко Н.А. - 5 000 руб., что составляет 1/5 уставного капитала общества; об утверждении новой редакции устава общества и проведении регистрации произведенных изменений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Как предусмотрено пунктом 5.4 Устава общества, по решению общего собрания участников уставной капитал общества может быть увеличен. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).
Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.
Апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом в материалы дела не представлены доказательства отсутствия его волеизъявления (то есть, выражения воли в объективной форме) на вхождение в состав участников общества, а также на увеличение уставного капитала.
Согласно пункту 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Оспариваемое заявителем решение единственного участника от 24.03.2019 подписано участником и генеральным директором общества Усенко Л.Н., подлинность подписи и факт принятия указанного решения засвидетельствованы нотариусом Красноярского нотариального округа (свидетельство от 24.03.2016 N 24 АА 2243278).
Судебная коллегия полагает, что решение от 24.03.2016 принято в соответствии с требованиями действующего законодательства, оформлено надлежащим образом повлекло возникновение правовых последствий. При этом правовые последствия (в виде участия в обществе) не были оспорены заявителем в течение трех лет со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Из пояснений истца следует, что Усенко Л.Н. (мать) и Яковенко Н.А. (дочь) являются близкими родственниками, согласно адресной справке от 26.07.2019 с 26.04.2012 и по дату смерти Усенко Л.Н зарегистрированы и совместно проживали по адресу г. Красноярск, пер. Медицинский, д. 31, кв. 68.
Довод Яковенко Н.А. о том, что ей не было известно о принятии решения от 24.03.2016 и о приобретении ею статуса участника общества "Агентство недвижимости "Центр" за счет увеличения уставного капитала, не приняты судом первой инстанции во внимание как не подтвержденные документально с учетом того, что Усенко Л.Н. и Яковенко Н.А. являются близкими родственниками и проживали совместно.
Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.
12.02.2019 составлена запись акта о смерти N 170199240000300715004 Усенко Л.Н., что подтверждается свидетельством о смерти от 12.02.2019.
Из ответа нотариуса Мининой Ю.Ю. на запрос суда о наследниках Усенко Л.Н. от 02.08.2019 исх. N 566 следует, что в отношении имущества Усенко Л.Н. наследственное дело не заводилось, заявлений от наследников не поступало. Заявитель продолжает проживать в том же помещении, в котором проживал вместе с матерью, но отрицает факт принятия наследства.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Напротив, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
Учитывая тот факт, что Яковенко Н.А. является близким родственником Усенко Л.Н., проживала с ней совместно на протяжении длительного времени, действия заявителя по оспариванию решения единственного участника общества не могут быть квалифицированы как добросовестные.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждый обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.
В связи с тем, что у общества "Агентство недвижимости "Центр" отсутствует возможность представить возражения на заявление, принимая во внимание факт недобросовестного поведения заявителя, судебная коллегия полагает обоснованным возложение на заявителя бремени доказывания отсутствия его волеизъявления на вхождение в состав участников общества. Однако соответствующие доказательства Яковенко Н.А. в материалы дела не представлены.
25.03.2016 участником общества Усенко Л.Н. представлены в Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю документы для внесения изменений в учредительные документы общества "Агентство недвижимости "Центр" (вх. N 6460А), а именно: заявление о государственной регистрации по форме N P13001, решение единственного участника от 24.03.2016, свидетельство об удостоверении факта принятия решения, устав в двух экземплярах, документ об оплате государственной пошлины.
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов.
В связи с тем, что заявителем, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, представлены в полном объеме, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ, отсутствовали.
Доказательств, подтверждающих тот факт, что действия по внесению в ЕГРЮЛ записи в сведения об учредителях (участниках) юридического лица противоречат Федеральному закону N 129-ФЗ, заявителем также не представлено.
Апелляционным судом отклоняется довод заявителя об обращении за судебной защитой своего нарушенного права в пределах срока исковой давности ввиду нижеследующего.
Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в Арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.
Из материалов регистрационного дела следует, что 01.04.2016 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внесена запись в сведения об учредителях (участниках) юридического лица за номером 2162468649165.
Согласно пункту 8 статьи 6 Закона N 129-ФЗ сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.
Следовательно, сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, являются общедоступными.
В Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю заявление поступило 13.05.2019, что подтверждается штампом канцелярии (вх. N 01253-ЗГ от 13.05.2019).
Таким образом, заявителем пропущен срок давности, установленный в три месяца со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом, поскольку оспариваемая заявителем запись была внесена в ЕГРЮЛ 01.04.2016 и размещена на общедоступном ресурсе.
При этом доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий для обращения в течение трех месяцев с заявлением в Арбитражный суд, заявитель не представил, также заявителем не представлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока.
Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.
На основании изложенного, апелляционная жалоба Яковенко Н.А. не подлежит удовлетворению.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя (стьтая 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "20" ноября 2019 года по делу N А33-14078/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Л.Е. Споткай
Судьи:
С.Д. Дамбаров
О.В. Петровская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
