Дата принятия: 13 марта 2020г.
Номер документа: 02АП-975/2020, А17-5856/2018
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2020 года Дело N А17-5856/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
при участии в судебном заседании представителя ООО "ИП "Родники" Мосина А.А., действующего на основании доверенности от 25.02.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Бумажная фабрика "Экосистема" Михайлова Владислава Борисовича
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 по делу N А17-5856/2018, принятое
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Картмаш" (ОГРН 10750229005402, ИНН 5029101748)
к должнику - закрытому акционерному обществу "Бумажная фабрика "Экосистема" (ОГРН 1103701000457, ИНН 3701045990)
о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 8299569,0 руб.,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Бумажная фабрика "Экосистема" (далее - ЗАО "БФ "Экосистема", Фабрика, должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Картмаш" (далее - ООО ТД "Картмаш", Общество, кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 7680614,84 руб. задолженности, взысканной вступившими в законную силу судебным актами.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 требование ООО ТД "Картмаш" признано обоснованным в сумме 7680614,84 руб. и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Конкурсный управляющий ЗАО "БФ "Экосистема" Михайлов Владислав Борисович с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.12.2019 и отказать заявителю в удовлетворении требований.
По мнению заявителя жалобы, кредитор и должник являются аффилированными лицами, поскольку Зиновьев А.В. с 22.07.2010 по 15.10.2013 являлся генеральным директором Фабрики и с 22.07.2010 по настоящее время является соучредителем организации с долей в уставном капитале 50%, соучредителем Общества с долей в уставном капитале 50,75%, в этой связи Зиновьев А.В. в период заключения договоров купли-продажи, по которым образовалась задолженность, являлся контролирующим лицом по отношению к должнику и к заявителю, имеющим возможность оказывать влияние на хозяйственную деятельность и должника и заявителя. Общество на протяжении более трех лет не предпринимало мер по принудительному исполнению решения суда: не просило исполнительный лист, не предъявляло его к взысканию, что подтверждает отсутствие реальной цели взыскать долг и наличие цели - получить дивиденды в процедуре банкротства. Таким образом, в действиях Общества имеются признаки злоупотребления правом, поскольку и заявитель и должник подконтрольны Зиновьеву А.В. и заявитель включается в реестр сам к себе и сам является виновником образования данной задолженности. Предъявление требований Обществом в деле о банкротстве без предъявления дополнительных доказательств может свидетельствовать о намерении Зиновьева А.В. искусственно нарастить кредиторскую задолженность для влияния над процедурой банкротства должника посредством принятия решений на собраниях кредиторов. Вывод суда о преюдициальности решений арбитражного суда является ошибочным, поскольку в случае признания иска ответчиком, в судебном акте не указываются материально-правовые основания удовлетворения исковых требований и судом не устанавливаются фактические обстоятельства дела. Между тем, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования и соответствие его закону, процессуальных и материальных интересов заявителя (п.5 ст.100 Закона о банкротстве).
ООО ТД "Картмаш" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами конкурсного управляющего не согласно, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, также просит рассмотреть жалобу без участия его представителя.
Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области и ООО "ИП "Родники" в отзывах на апелляционную жалобу с доводами конкурсного управляющего согласны, считают определение суда незаконным и необоснованным, просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО ТД "Картмаш" в удовлетворении заявленных требований.
Конкурсный управляющий, ФНС явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ивановской области от 22.08.2018 принято к производству заявление ООО "ИП "Родники" о признании ЗАО "БФ "Экосистема" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 24.10.2018 (резолютивная часть от 23.10.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Михайлов Владимир Борисович.
17.05.2019 ООО "ТД "Картмаш" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО БФ "Экосистема" требования на сумму 7680614,86 руб., подтвержденного вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области:
- от 22.06.2016 по делу N А17-2161/2016 о взыскании с ЗАО "БФ "Экосистема" в пользу ООО "ТД "Картмаш" 1450000руб. основного долга, 351693,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 31006,74 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по делу; решение вступило в силу 25.07.2016; выдан исполнительный лист серии ФС N 007383127 от 26.09.2016 (л.д.48-оригинал);
- от 15.07.2016 по делу N А17-1024/2016 о взыскании с ЗАО "БФ "Экосистема" в пользу ООО "ТД "Картмаш" 132062,78 руб., в том числе: 106500 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 25562,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4920,58 руб.; решение вступило в силу 14.10.2016; выдан исполнительный лист серии ФС N 007383675 от 05.12.2016 (л.д.45-оригинал);
- от 15.07.2016 по делу N А17-1027/2016 о взыскании с ЗАО "БФ "Экосистема" в пользу ООО "ТД "Картмаш" 317206,56 руб., в том числе: 255000 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 62206,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 9258,21 руб.; решение вступило в силу 29.09.2016; выдан исполнительный лист серии ФС N 007383677 от 06.12.2016 (л.д.44-оригинал);
- от 15.07.2016 по делу N А17-1023/2016о о взыскании с ЗАО "БФ "Экосистема" в пользу ООО "ТД "Картмаш" 3916795,94 руб., в том числе: 3158640 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 758155,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42379,84 руб.; решение вступило в силу 13.10.2016; выдан исполнительный лист серии ФС N 007383676 от 05.12.2016 (л.д.46-оригинал);
- от 15.07.2016 по делу N А17-1021/2016 о взыскании с ЗАО "БФ "Экосистема" в пользу ООО "ТД "Картмаш" 1398749,40 руб., в том числе: 1128000 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 270749,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 26541,69 руб.; решение вступило в силу 29.09.2016; выдан исполнительный лист серии ФС N 007383678 от 06.12.2016 (л.д.47-оригинал).
Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя кредитора, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Закон о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
По правилам пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно абзацу 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что наличие задолженности Фабрики перед Обществом в общей сумме 7680614,84 руб. подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области по делам А17-2161/2016, А17-1024/2016, А17-1027/2016, А28-1023/2016, А17-1021/2016, которые были обжалованы в суд апелляционной инстанции и вступили в законную силу.
Из выше указанных решений следует, что иски были заявлены о взыскании задолженности по договорам поставки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. В ходе судебных заседаний судом установлены факты поставки истцом и принятия ответчиком товара, рассмотрены и признаны необоснованными возражения ответчика по заявленным требованиям.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Доказательства исполнения данных судебных актов должником суду не представлены; сведения о наличии задолженности в ином размере в материалах дела отсутствуют.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, правомерно включил требование Общества на сумму 7680614,84 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Доводы заявителя об аффилированности сторон не могут служить основанием для изменения судебного акта, поскольку аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника при доказанности наличия задолженности.
Поскольку требования кредитора основаны на вступивших в законную силу решениях арбитражного суда, данные требования могут быть оспорены лишь путем обжалования данных судебных решений в порядке, установленном процессуальным законодательством.
При последующей отмене судебных актов определение о включении требования в реестр требований кредиторов должника может быть пересмотрено в порядке, определенном статьей 311 АПК РФ, в ходе любой процедуры банкротства должника.
Довод ООО "ИП "Родники", изложенный в позиции по апелляционной жалобе, о корпоративном характере отношений сторон по рассматриваемым отношениям не может быть признан обоснованным, поскольку не подтвержден документально.
Как было указано выше, отношения сторон возникли из договоров купли-продажи.
Заключение договоров купли-продажи между заинтересованными лицами не запрещено действующим законодательством.
Договоры купли-продажи в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.
Наличие задолженности по договорам купли-продажи подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.
Непредъявление исполнительных листов, выданных во исполнение вступивших в законную силу судебных актов, к исполнению не является основанием для отказа кредитору во включении требования в реестр требований кредиторов.
В силу статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
Обращение кредитора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, основанном на вступившем в законную силу судебном акте, представляет собой особый способ удовлетворения такого требования, минуя органы принудительного исполнения судебных актов.
Из материалов дела следует, что исполнительные листы во исполнение вступивших в законную силу судебных актов выданы судом 25.09.2016, 05.12.2016, 06.12.2016, с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Общество обратилось в арбитражный суд 17.05.2019, то есть до истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению
Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 по делу N А17-5856/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Бумажная фабрика "Экосистема" Михайлова Владислава Борисовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.М. Дьяконова
Н.А. Кормщикова
Е.В. Шаклеина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
