Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года №02АП-9376/2020, А17-5856/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 января 2021 года Дело N А17-5856/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калинин А.Ю.,
без участия в судебном заседании сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Бумажная фабрика "Экосистема" Михайлова Владислава Борисовича
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2020 по делу N А17-5856/2018, принятое
по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Бумажная фабрика "Экосистема" Михайлова Владислава Борисовича
к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Картмаш"
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Бумажная фабрика "Экосистема" (далее - должник, Бумажная фабрика) Михайлов Владислав Борисович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования: N 9 от 10.01.2013, N 3 от 10.01.2013, N 10 от 10.01.2013, N 7 от 10.01.2013, N 1 от 10.01.2013, заключенных между Бумажной фабрикой и обществом с ограниченной ответственностью торговый дом "Картмаш" (далее - ответчик, ООО ТД "Картмаш").
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя, суд сделал не соответствующий обстоятельствам дела вывод о том, что оспариваемыми сделками должника не осуществлено финансирование должника бенефициаром с целью создания искусственной кредиторской задолженности. Бенефициаром должника в 2012-2013 годах было осуществлено прямое финансирование должника в сумме 16098140 руб. Финансирование прикрыто притворными договорами купли-продажи оборудования и договором займа. Договоры купли-продажи заключены без какого-либо обеспечения, без предварительной оплаты, без одобрения высших органов обществ. Такие условия недоступны обычным участникам рынка. У должника отсутствовала какая-либо необходимость в поставке спорного имущества, должнику данной сделкой нанесен ущерб, поскольку оборудование по прямому назначению использовать не представлялось возможным. Заявитель также полагает, что суд сделал ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности.
Ответчик в отзыве указывает, что довод заявителя о притворности сделок между должником и ответчиком не соответствует действительности. Должник по спорным договорам получил исполнение, принял товар на баланс, его наличие было установлено, таким образом, материальный ущерб сделками причинен не был. Судом сделан правильный вывод о пропуске срока исковой давности.
Стороны в судебное заседание не явились, заявили ходатайство о рассмотрении жалобы без их участия.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 10.01.2013 между ООО "ТД "Картмаш" (продавец) и Бумажной фабрикой (покупатель) заключены договоры купли-продажи оборудования:
- N 3, согласно которому 02.04.2013 ООО "ТД "Картмаш" поставлен товар, массный насос высокой концентрации в кол-ве 2 шт.. переданный должнику по товарной накладной N 40 от 02.04.2013 на общую сумму 255000 руб.;
- N 10, согласно которому 02.04.2013 ООО "ТД "Картмаш" поставлен товар, труба массопроводная ДУ 260100 м, труба массопроводная Ду 108 2200 м., переданный должнику по товарной накладной N 46 от 02.04.2013 на общую сумму 1128000 руб.;
- N 7, согласно которому 02.04.2013 ООО "ТД "Картмаш" поставлен товар, массный насос высокой концентрации в количестве - 1 шт., переданный должнику по товарной накладной N 43 от 10.01.2013 на общую сумму 106500 руб.;
- N 1, согласно которому 02.04.2013 ООО "ТД "Картмаш" поставлен вертикальный гидроразбиватель высокой концентрации ZGS 15, переданный должнику по товарной накладной N 38 от 02.04.2013 на общую сумму 3158640 руб.;
- N 9, согласно которому 02.04.2013 ООО "ТД "Картмаш" поставлен вертикальный гидроразбиватель высокой концентрации ГРВ 02, переданный должнику по товарной накладной N 45 от 10.01.2013 на общую сумму 1450000 руб.
Общая стоимость поставленного должнику товара по указанным выше сделкам составила 6098140 руб.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайлов В.Б.
Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные договоры подлежат оспариванию по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с соответствующим заявлением.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными, установил пропуск заявителем срока исковой давности, в связи с чем отказал в признании сделок недействительными.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Материалы дела свидетельствуют о том, что конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными в качестве правового обоснования указал статьи 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 173 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности ().
В силу статьи 174 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Вместе с тем из доводов конкурсного следует, что указанные им основания для признания сделок недействительными соотносятся с положениями статьи 173.1 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Вместе с тем данные статьи введены в силу Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ)
В пункте 1 статьи 3 Закона N 100-ФЗ указано, что настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2013 года, за исключением пункта 22 статьи 1 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 6 этой статьи нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Оспариваемый договоры купли-продажи заключены 10.01.2013, то есть до 01.09.2013, в связи с чем они не могут быть оспорены по статье 173.1 ГК РФ, а также по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Конкурсным управляющим также ссылается на статьи 10, 170 ГК РФ.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
В рассматриваемом случае факт передачи ответчиком должнику имущества по оспариваемым договорам купли-продажи, наличие у должника задолженности по оплате приобретенного товара, установлены решениями Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016 по делу N А17-2161/2016 и от 15.07.2016 по делам NN А17-1021/2016, А17-1023/2016, А17-1024/2016 и А17-1027/2016.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 задолженность по данным договорам включена в реестр требований кредиторов должника в размере 7680614 руб. 84 коп.
Доказательства того, что должнику при исполнении оспариваемых договоров поставлено имущество, непригодное для работы, в материалы дела не представлены.
Таким образом, причинение кредиторам вреда в результате совершения оспариваемых сделок документально не подтверждено, противоправность поведения сторон сделки не доказана, в связи с чем основания для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ отсутствуют.
Притворность договоров также не подтверждена материалами дела.
Как следует из материалов дела, при включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО ТД "Картмаш" в размере 7680614 руб. 84 коп. (задолженность по оспариваемым договорам купли-продажи) в кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 конкурсный управляющий ссылался на притворность сделок купли-продажи, на которых основаны требования кредитора, указывал на то, что сделки прикрывали финансирование деятельности подконтрольного лица в виде товарного займа, так как ответчик и должник являются аффилированными лицами; учредителем кредитора и должника, а также их руководителем выступало одно и то же лицо - Зиновьев А.В.
Оценивая данный довод конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции указал, что аргумент заявителя жалобы о притворности договоров купли-продажи, прикрывающих корпоративные отношения сторон, не основан на законе. Исходя из простой аффилированности должника и ответчика, у последнего отсутствовала "корпоративная", основанная на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязанность финансировать ("докапитализировать") должника.
В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суд апелляционной инстанции согласен в выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному требованию.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Вместе с тем данная редакция статьи введена Законом N 100-ФЗ, который вступил в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 6 этой статьи, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Таким образом, в рассматриваемом случае подлежит применению пункт 1 статьи 181 ГК РФ в следующей редакции: срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Как следует из материалов дела спорные договоры заключены 10.01.2013, имущество передано покупателю 02.04.2013, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с даты, не позднее 02.04.2013.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными 19.03.2020г., то есть с пропуском срока исковой давности.
Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.11.2020 по делу N А17-5856/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Бумажная фабрика "Экосистема" Михайлова Владислава Борисовича - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Бумажная фабрика "Экосистема" Михайлова Владислава Борисовича в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.М. Дьяконова
Н.А. Кормщикова
Е.Н. Хорошева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка