Определение Второго арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2019 года №02АП-9130/2019, А82-5393/2016

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 ноября 2019 года Дело N А82-5393/2016
Резолютивная часть определения объявлена 13 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 13 ноября 2019 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кормщиковой Н.А.,
судей Сандалова В.Г., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании представителя заявителя жалобы - Матлака А.В. по доверенности от 16.09.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Талдыкина Андрея Михайловича
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2019 по делу N А82-5393/2016,
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТрансАльянс" Папаяна Эрика Эдуардовича
о признании договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "ТехноАльянс" недействительными и применении последствий недействительности сделок
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансАльянс",
установил:
конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ТрансАльянс" (далее - должник, ООО "ТрансАльянс") Папаян Эрик Эдуардович (далее - конкурсный управляющий, арбитражный управляющий) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "ТехноАльянс" (далее - ответчик, ООО "ТехноАльянс") недействительными и применении последствий недействительности сделок, а именно:
договора купли-продажи N ДКП/1 от 20.07.2015 полуприцепа KRONE ББР27, 2006 года выпуска, VIN: WKESDP27071294626, марка (модель) KRONE ББР27, категория ТС: прицеп, цвет кузова серый;
договора купли-продажи N ДКП/2 от 20.07.2015 грузового тягача седельного DAF XF 105.460, 2008 года выпуска, VIN: XLRTE47MS0E851610, марка (модель) DAF XF 105.460, категория ТС: С, модель двигателя MX340S2 A04782, цвет кузова красный;
договора купли-продажи N ДКП/3 от 21.07.2015 грузового тягача седельного DAF XF 105.460, 2008 года выпуска, VIN: XLRTE47MS0E851933, марка (модель) DAF XF 105.460, категория ТС: С; модель N двигателя: MX340S2 A05055; цвет кузова красный;
договора купли-продажи N ДКП/4 от 20.07.2015 полуприцепа KRONE SDР27, 2007 года выпуска, VIN: WKESDP27071307075, марка (модель) KRONE SDР27, категория ТС: прицеп, цвет кузова серый).
К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТД "Исаевский машиностроительный завод" (далее - ООО "ТД "Исаевский машиностроительный завод").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены Огрызков Андрей Анатольевич, Шакирова Дияна Александровна (собственники спорных транспортных средств на дату рассмотрения заявления).
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2019 по настоящему делу признаны недействительными договор купли-продажи N ДКП/1 от 20.07.2015 транспортного средства - полуприцепа KRONE SDF27, 2006 года выпуска, VIN: WKESDP27071294626, марка (модель) KRONE SDF27, категория ТС: прицеп, цвет кузова серый, заключенный должником ООО "ТрансАльянс" с ООО "ТехноАльянс", договор купли-продажи N ДКП/2 от 20.07.2015 транспортного средства - грузового тягача седельного DAF XF 105.460, 2008 года выпуска, VIN: XLRTE47MS0E851610, марка (модель) DAF XF 105.460, категория ТС: С, модель двигателя MX340S2 A04782, цвет кузова красный, заключенный должником ООО "ТрансАльянс" с ООО "ТехноАльянс", договор купли-продажи N ДКП/3 от 21.07.2015 транспортного средства - грузового тягача седельного DAF XF 105.460, 2008 года выпуска, VIN: XLRTE47MS0E851933, марка (модель) DAF XF 105.460, категория ТС: С; модель N двигателя: MX340S2 A05055; цвет кузова красный, заключенный должником ООО "ТрансАльянс" с ООО "ТехноАльянс", договор купли-продажи N ДКП/4 от 20.07.2015 транспортного средства - полуприцепа KRONE SDF27, 2007 года выпуска, VIN: WKESDP27071307075, марка (модель) KRONE SDF27, категория ТС: прицеп, цвет кузова серый, заключенный должником ООО "ТрансАльянс" с ООО "ТехноАльянс"; применены последствия недействительности сделок: взыскана с ООО "ТехноАльянс" в конкурсную массу ООО "ТрансАльянс" действительная стоимость транспортных средств на дату сделок в общей сумме 6 707 300 руб.; в остальной части требований производство по делу прекращено; взыскано с ООО "ТехноАльянс" в пользу ООО "ТрансАльянс" в возмещение судебных расходов 32 800 руб.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2019 по делу N А82-5393/2016 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "ТехноАльянс" - без удовлетворения.
Талдыкин Андрей Михайлович (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу NА82-5393/2016.
Заявитель жалобы указывает, что он не участвовал в разбирательстве по Делу N А82-5393/2016, в том числе не участвовал в разбирательстве в части оспаривания и признания недействительными сделок в соответствии с договорами купли-продажи N ДКП/1 от 20.07.2015, N ДКП/2 от 20.07.2015, N ДКП/3 от 21.07.2015 и N ДКП/4 от 20.07.2015, не являлся в указанный период стороной данного дела, не был уведомлен о датах заседаний, как и не опрашивался в рамках указанного дела, несмотря на то, что судом первой инстанции в своем определении от 20.02.2019 в ряде частей указывается о Талдыкине A.M., в том числе о том, что он являлся в период с 03.09.2012 по 02.11.2015 учредителем со 100 % долей и директором (Лист 8 решения) ООО "ТрансАльянс". Гражданин Талдыкин A.M. не знал (не был уведомлен) до августа 2019 об оспаривании вышеуказанных договоров купли-продажи. Конкурсный управляющий Папаян Э.Э. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением от 20.06.2019 о взыскании с бывшего руководителя ООО "ТрансАльянс" Талдыкина Андрея Михайловича убытков в размере 6 707 300 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансАльянс". Талдыкин А.М. фактически был лишен возможности реализовать свои процессуальные права, в том числе, не мог привести в суде первой инстанции свои доводы и возражения, которые относятся к существу спора. Талдыкин A.M. не знаком с материалами дела N А82-5393/2016, в том числе в части материалов дела в отношении признания недействительными договоров купли-продажи N ДКП/1 от 20.07.2015, N ДКП/2 от 20.07.2015, N ДКП/3 от 21.07.2015 и N ДКП/4 от 20.07.2015, и последствиями их недействительности с взысканием в конкурсную массу ООО "ТрансАльянс" действительной стоимости вышеуказанных транспортных средств на дату сделок в общей сумме 6 707 300 руб.
Талдыкин Андрей Михайлович также заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы и ходатайство о восстановлении процессуального срока в полном объеме.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.
Как следует из материалов дела, 20.07.2015 ООО "ТрансАльянс" (продавец) и ООО "ТехноАльянс" (покупатель) в лице директора Талдыкина Андрея Михайловича подписали договор купли-продажи транспортного средства N ДКП/1 (Т.1, л.д.-49, 50), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену за следующее транспортное средство: полуприцеп KRONE SDP27, 2006 года выпуска, VIN: WKESDP27071294626, марка (модель) KRONE SDP27, категория ТС: прицеп, цвет кузова серый.
По пункту 2.1 договора цена транспортного средства составляет 40 000 руб. Днем оплаты ТС покупателем считается день поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязуется передать покупателю ТС со всеми принадлежностями и документами до 23.07.2015, после поступления всей суммы на расчетный счет продавца.
Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 12.09.2015.
04.02.2016 данное транспортное средство отчуждено ООО "ТехноАльянс" покупателю - ООО "Торговый Дом "Исаевский Машиностроительный завод" (директор Талдыкин А.М.). Цена ТС по договору составила 100 000 руб. (Т.1, л.д.-53).
20.07.2015 ООО "ТрансАльянс" (продавец) и ООО "ТехноАльянс" (покупатель) в лице директора Талдыкина А.М. подписали договор купли-продажи транспортного средства N ДКП/2 (Т.1, л.д.-41, 42), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену за следующее транспортное средство: грузовой тягач седельный DAF XF 105.460, 2008 года выпуска, VIN: XLRTE47MS0E851610, марка (модель) DAF XF 105.460, категория ТС: С, модель двигателя MX340S2 A04782, цвет кузова красный.
В силу пункта 2.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб. Днем оплаты ТС покупателем считается день поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).
Пунктом 3.1 договора определено, что продавец обязуется передать покупателю ТС со всеми принадлежностями и документами до 23.07.2015, после поступления всей суммы на расчетный счет продавца.
Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 12.09.2015.
01.06.2016 данное транспортное средство отчуждено ООО "ТехноАльянс" в лице директора Талдыкина А.М. покупателю - ООО "Торговый Дом "Дон-Лига". Цена ТС по договору составила 460 000 руб. (Т.1, л.д.-45, 46).
21.07.2015 ООО "ТрансАльянс" (продавец) и ООО "ТехноАльянс" (покупатель) в лице директора Талдыкина А.М. подписали договор купли- продажи транспортного средства N ДКП/3 (Т.1, л.д.-57, 58), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену за следующее транспортное средство: грузовой тягач седельный DAF XF 105.460, 2008 года выпуска, VIN: XLRTE47MS0E851933, марка (модель) DAF XF 105.460, категория ТС: С; модель N двигателя: MX340S2 A05055; цвет кузова красный.
Согласно пункту 2.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб. Днем оплаты ТС покупателем считается день поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).
По пункту 3.1 договора продавец обязуется передать покупателю ТС со всеми принадлежностями и документами до 23.07.2015, после поступления всей суммы на расчетный счет продавца.
Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 15.09.2015.
01.06.2016 данное транспортное средство отчуждено ООО "ТехноАльянс" в лице директора Талдыкина А.М. покупателю - ООО "Торговый Дом "Дон-Лига". Цена ТС по договору составила 480 000 руб. (Т.1, л.д.-61, 62).
20.07.2015 ООО "ТрансАльянс" (продавец) и ООО "ТехноАльянс" (покупатель) в лице директора Талдыкина А.М. подписали договор купли-продажи транспортного средства N ДКП/4 (Т.1, л.д.-33, 34), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену за следующее транспортное средство: полуприцеп KRONE SDP27, 2007 года выпуска, VIN: WKESDP27071307075, марка (модель) KRONE SDP27, категория ТС: прицеп, цвет кузова серый.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена транспортного средства составляет 40 000 руб. Днем оплаты ТС покупателем считается день поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).
Согласно пункту 3.1. договора продавец обязуется передать покупателю ТС со всеми принадлежностями и документами до 23.07.2015, после поступления всей суммы на расчетный счет продавца.
Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 22.09.2015.
04.02.2016 данное транспортное средство отчуждено ООО "ТехноАльянс" покупателю - ООО "Торговый Дом "Исаевский Машиностроительный завод" (директор Талдыкин А.М.). Цена ТС по договору составила 100 000 руб. (Т.1, л.д.-37, 38).
Определение Арбитражного суда от 30.06.2016 (резолютивная часть судебного акта оглашена 27.06.2016) в отношении ООО "ТрансАльянс" введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего должника утвержден Папаян Эрик Эдуардович.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.12.2016 (резолютивная часть оглашена 29.11.2016) ООО "ТрансАльянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.12.2016 (резолютивная часть оглашена 29.11.2016) на должность конкурсного управляющего утвержден Папаян Эрик Эдуардович, по заявлению которого совершенные должником сделки признаны судом недействительными; вынесенный по делу судебный акт вступил в законную силу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), следует, что в силу статей 257, 272 АПК РФ право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В соответствии со статьей 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.
Согласно статье 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель учредителей (участников) должника, представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов, представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну, уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника, иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве, в ходе конкурсного производства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника относится к основным участвующим в деле о банкротстве в процедурах внешнего управления и конкурсного производства.
Талдыкин Андрей Михайлович являлся учредителем ООО "ТрансАльянс" со 100 % долей и с 03.09.2012 по 02.11.2015 являлся генеральным директором общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ТрансАльянс" учредителем должника с 11.11.2015 является Востоков А.С.
Таким образом, Талдыкин А.М. не является в настоящее время учредителем ООО "ТрансАльянс" и не вправе был подавать апелляционную жалобу на определение суда от 20.02.2019.
Подлежит отклонению довод жалобы о не привлечении судом к участию в деле в качестве третьего лица Талдыкина А.М., поскольку отсутствуют процессуальные и материально-правовые основания для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, права и обязанности указанного лица определением суда от 20.02.2019 не затрагиваются.
По смыслу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре.
28.06.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Папаян Эрика Эдуардовича о взыскании с бывшего руководителя должника Талдыкина Андрея Михайловича убытков в размере 6 707 300 руб. Определением суда от 05.07.2019 заявление принято к рассмотрению
Спор по заявлению конкурсного управляющего Папаян Эрика Эдуардовича о взыскании с бывшего руководителя должника Талдыкина Андрея Михайловича убытков является самостоятельным обособленным спором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансАльянс"; участие Талдыкина А.М. в рамках данного спора в статусе ответчика не означает, что он является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансАльянс" и имеет право обжаловать судебный акт в рамках другого обособленного спора о признании сделок недействительными.
Согласно пункту 2 Постановления N 36, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
Исходя из изложенного, с учетом того, что Талдыкин А.М. не имеет права на обжалование определения Арбитражного суда Костромской области от 07.05.2019, производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению в силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Кроме того, по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными (часть 2 статьи 259 Кодекса).
В части 3 той же статьи указано, что ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.
Согласно части 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе восстановить пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259 и 276 Арбитражного процессуального кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.
Указанный в статье 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, шестимесячный срок является пресекательным и не может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции.
Обжалуемое определение принято 20.02.2019, настоящая апелляционная жалоба направлена в суд заявителем 17.09.2019 (согласно штемпелю на почтовом конверте), то есть за пределами допустимого шестимесячного срока на обжалование судебного акта.
Руководствуясь статьями 150, 184, 185, 258, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении ходатайства Талдыкина Андрея Михайловича о восстановлении процессуального срока отказать.
Производство по апелляционной жалобе Талдыкина Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2019 по делу N А82-5393/2016 прекратить.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Определение может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Н.А. Кормщикова
В.Г. Сандалов
Е.В. Шаклеина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка