Дата принятия: 06 декабря 2021г.
Номер документа: 02АП-9101/2021, А29-6685/2021
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2021 года Дело N А29-6685/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,
при участии в судебном заседании представителя истца (Назирова Игоря Раяновича) - Корневой Л.Г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бондаренко Виталия Владимировича, Бондаренко Людмилы Евгеньевны Назирова Игоря Раяновича, Назирова Руслана Раяновича
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2021 по делу N А29-6685/2021
по иску Бондаренко Виталия Владимировича, Бондаренко Людмилы Евгеньевны Назирова Игоря Раяновича, Назирова Руслана Раяновича
к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН: 1106020249, ОГРН: 1061106003232), Прохорову Виктору Ивановичу, Администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН 1106020111, ОГРН 1061106001395), Совету муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН 1106020930, ОГРН 1061106009909), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Усинску (ИНН 1106004470, ОГРН1041100765089)
с участием в деле третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (ИНН 1121005502, ОГРН 1041101084617), нотариуса Казаковой Татьяны Георгиевны, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН 1101486244, ОГРН 1041100438191), общества с ограниченной ответственностью "Усинский городской информационный центр" (ИНН 1106024010, ОГРН 1081106000744)
о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,
установил:
Назиров И. Р., Назиров Р.Р., Бондаренко Л.Е., Бондаренко В.В. обратились в Усинский городской суд Республики Коми с исковыми заявлениями к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (далее - Комитет), Прохорову Виктору Ивановичу о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Усинский городской информационный центр" (далее - Общество, ООО "УГИЦ") в размере 51%, заключенного 27.12.2010 между Прохоровым В.И. и МОГО "Усинск" в лице Комитета (далее - договор); применении последствий недействительности (ничтожности) указанного договора путем возврата Прохорову В.И. доли в уставном капитале Общества в размере 51%; признании незаконным участия МОГО "Усинск" в лице Комитета в ООО "УГИЦ"; признании незаконным принятия Комитетом по Договору доли в уставном капитале ООО "УГИЦ" в размере 51% от участника Общества Прохорова В.И., признании недействительной регистрационной записи в ЕГЛЮЛ в отношении ООО "УГИЦ" о включении в состав учредителей Комитета; признании договора противоречащим уставу Общества, действовавшему в редакции от 27.06.2008; признании договора незаключенным, т.е. недействующим с момента его подписания; признании договора мнимой сделкой, применив последствия ее ничтожности.
Определением Усинского городского суда Республики Коми от 18.06.2020 дела объедены в одно производство.
Определением Усинского городского суда Республики Коми от 08.02.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Коми.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2021 в удовлетворении требований отказано.
Истцы с принятым решением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителей жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.
В обоснование доводов заявители указали, что спорный договор дарения доли уставного капитала Общества нарушает права неопределенного круга лиц, при заключении оспариваемой сделки был нарушен порядок приобретения муниципальным образованием имущества в виде доли в собственность, что противоречит ФЗ-131, Уставу МО ГО "Усинск", при заключении данной сделки муниципалитет вышел за пределы полномочий.
Вместе с тем истцы сослались на допущенные многочисленные нарушения при совершении оспариваемой сделки, в том числе неправомерное согласование принятия в дар доли в уставном капитале Советом МО ГО "Усинск", учредителем Общества является часть органа местного самоуправления (КУМИ МО ГО "Усинск"), Комитет вышел за пределы своих полномочий при оформлении принятия в дар доли.
Кроме того, по мнению заявителей жалобы, договор дарения противоречит пунктам 4.10, 5.2.9, 6.2 устава ООО "УГИЦ".
Считают договор дарения ничтожной сделкой (притворной), поскольку дополнительным соглашением были оформлены встречные обязательства со стороны одаряемого.
Находят необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, указав, что истцы, являясь заинтересованными лицами в оспаривании сделки, узнали о договоре в 2020 году, в связи с чем, срок исковой давности не является пропущенным. Кроме того указали, что в рамках дела было заявлено несколько исковых требований, в том числе и Назировым И.Р., однако, ответчики в своих отзывах не указывали о том, к каким именно требованиям они считают необходимым применить пропуск срока исковой давности, а суд по собственной инициативе определил, что применить нужно последствия пропуска срока исковой давности ко всем заявленным требованиям Назирова И.Р.
Судом не был принят во внимание порядок исчисления сроков исковой давности.
Отклонение судом доводов о незаключенности договора со ссылкой на судебный акт по делу N А29-9913/2018 считают неправомерным, поскольку в рамках названного дела не давалась оценка обстоятельствам заключения договора, сам договор дарения не являлся предметом спора.
Кроме того ссылаются на допущенные судом процессуальные нарушения, отсутствие в тексте решения мотивов, по которым доводы сторон приняты или отклонены, отсутствие в резолютивной части решения указаний на то, в удовлетворении чьих именно требований, кого из истцов, каких требований, в каком объеме отказано.
Более подробно доводы заявителей изложены в апелляционной жалобе.
Комитет в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителей не согласился, просит решение оставить без изменения.
Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми в отзыве на апелляционную жалобу повторило ранее высказанную суду позицию, оставляет вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.
Иные участники отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Усинского городского суда Республики Коми.
В судебном заседании представитель истца поддержала доводы жалобы.
Иные участники явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано при создании 27.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1081106000744.
27.12.2010 между Прохоровым В.И. (даритель) и муниципальным образованием городского округа "Усинск" в лице Комитета (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д.11, т. 5 л.д. 232), согласно которому даритель подарил одаряемому долю в размере 51% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5100 руб. Данный договор нотариально удостоверен нотариусом Усинского нотариального округа Республики Коми Казаковой Т.Г.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.02.2020 (т. 3 л.д. 56-57) участниками Общества с долей в уставном капитале 49% является Прохоров В.И., остальные 51% доли в уставном капитале Общества принадлежат Комитету; данные регистрационные сведения внесены в реестр 13.01.2011.
Директором Общества является Назиров И.Р. (регистрационная запись от 12.02.2009).
Указанные сведения актуальны на день рассмотрения дела.
Кроме того, 27.12.2010 между Прохоровым В.И. и Комитетом подписано соглашение (т. 1 л.д. 12, т. 5 л.д. 231, 233), согласно которому стороны в связи с заключением Договора договорились, что муниципальное образование гарантирует сохранение численного и персонального состава работников Общества, действующего по состоянию на 30.11.2010, в течение 3-х лет с момента приобретения доли в Обществе; гарантирует сохранение уровня заработной платы работников, всех социальных льгот и гарантий, установленных в Обществе по состоянию на 30.11.2010.
Назиров И.Р. (директор Общества), Назиров Р.Р. (арендодатель помещения, переданного Обществу по договору от 15.07.2019 (т. 2 л.д. 19-20), Бондаренко Л.Е. (агент по договору учета от 11.04.2017 с Обществом, т. 2 л.д. 21-23), 15.12.2020 Бондаренко В.В., являвшийся исполнителем по договорам оказания услуг, оказываемых Обществу в 2016, 2020 году, (т. 1 л.д. 16-29), в связи с расторжением договорных отношений, проводимой органами внутренних дел по заявлению Комитета проверкой правомерности заключения договоров, вмешательство Комитета в деятельность Общества, обратились в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела ответчик Прохоров В.И. заявил о признании исковых требований.
Установив, что признание иска одним из ответчиков нарушает требования закона, а также учитывая участие в деле третьих лиц, чьи права затрагиваются рассматриваемым спором, суд рассмотрел спор по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Назировым И.Р. пропущен срок исковой давности. Разрешая требования Бондаренко Л.Е., Бондаренко В.В., Назирова Р.Р. и отказывая в их удовлетворении, суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела факта нарушения оспариваемым договором их прав и законных интересов.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.
Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления N 25).
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Истцы Бондаренко Л.Е. и Назиров И.Р. обосновывали нарушения прав оспариваемой сделкой возможностью приобретения ими доли в уставном капитале Общества в случае приведения сторон сделки в первоначальное положение (т.8 л.д. 79-81, 84-86).
Между тем указанные мотивы наличия заинтересованности в оспаривании сделки, стороной которой истцы не являются, применительно к положениям пункта 3 статьи 166 ГК РФ не свидетельствуют о наличии у них права оспаривания договора и требования о применении последствий недействительности.
Истцы не имеют корпоративных прав по отношению к Обществу, никаких материальных выгод от оспариваемой сделки, не приобрели каких-либо прав и обязанностей по сделке и не могут быть признаны заинтересованными лицами в оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.
Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемым договором затрагиваются права истцов, заявителями жалобы не представлены.
Ссылка заявителей на вмешательство Комитета в договорные отношения Общества и Бондаренко В.В., Назимова И.Р., проведение проверок по вопросам правомерности заключения договоров как обоснование нарушения прав названных истцов также является несостоятельной, данные обстоятельства не дают истцам право оспаривать договор - основание вхождения Комитета в состав участников Общества.
Целью оспариваемой сделки являлся переход права собственности на долю в уставном капитале, данная цель была сторонами сделки достигнута и не может рассматриваться в качестве цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в связи с чем оснований для удовлетворения иска, применительно к статье 168 ГК РФ не имеется.
Доводы истцов о том, что оспариваемая сделка нарушает права неопределенного круга лиц, должным образом не обоснованы.
Доказательств нарушений прав третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки истцами не представлено.
Кроме того суд, рассмотрев изложенное в отзыве от 28.06.2021 заявление ответчика о пропуске Назировым И.Р. срока исковой давности, установив, что Назиров И.Р. с 2009 года исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества, приняв во внимание положения статей 195, 181, 199, 200 ГК РФ, позицию высшей инстанции, изложенную в пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" сделал вывод о пропуске данным истцом срока исковой давности по оспариванию сделки, совершенной в 2010 году.
Данный вывод суда соответствуют положениям законодательства и обстоятельствам дела, вопреки доводам жалобы оснований для увеличения трехгодичного срока для оспаривания договора не имеется. Срок исковой давности применен судом не произвольно, а по заявлению стороны ответчика.
Отклоняя доводы истцов о незаключенности договора, суд первой инстанции применил положения статьи 432 ГК РФ, а также принял во внимание обстоятельства, установленные в судебном акте и данную судом оценку условий договора по делу N А29-9913/2018 по иску Прохорова Виктора Ивановича к Комитету об исключении Комитета из состава участников Общества.
В данном случае оспариваемый договор содержит все существенные условия, установленные для сделки купли-продажи доли в уставном капитале, форма договора не противоречит требованиям законодательства, договор удостоверен нотариусом, исполнен сторонами.
Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность вывода об отказе в удовлетворении требований истцов ко всем названным ответчикам, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
При рассмотрении дела судом нормы материального и процессуального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.
С учетом изложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2021 по делу N А29-6685/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бондаренко Виталия Владимировича, Бондаренко Людмилы Евгеньевны Назирова Игоря Раяновича, Назирова Руслана Раяновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
Л.Н. Горев
Е.А. Овечкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
