Дата принятия: 17 декабря 2020г.
Номер документа: 02АП-7987/2020, А82-19849/2017
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2020 года Дело N А82-19849/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
без участия в судебном заседании сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дизельтехника"
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.10.2020 по делу N А82-19849/2017, принятому
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дизельтехника"
к обществу с ограниченной ответственностью "Лакокрасочные материалы"
о разрешении разногласий,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дизельтехника" (далее - ООО "Дизельтехника") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших с конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Лакокрасочные материалы" (далее - должник, ООО "Лакокрасочные материалы") Максименко Александром Александровичем по вопросу включения требования ООО "Дизельтехника" в размере 578912 руб. во вторую очередь реестра текущих требований кредиторов должника.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, заявителем привлечены акционерное общество "Ярколорит" (далее - АО "Яколорит"), общество с ограниченной ответственностью "Кадровый сервис" (далее - ООО "Кадровый сервис").
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.10.2020 в удовлетворении требований отказано.
ООО "Дизельтехника", не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Как указывает заявитель, представленные в материалы дела письма ответчика, адресованные первоначальным кредиторам, которые, как сделал вывод суд, являются заявлениями о зачете встречного требования, не содержат необходимых сведений (в счет какого именно обязательства перед собой компания просит произвести оплату третьему лицу, не указаны дата и номер договора, размер задолженности, момент и объем прекращающихся обязательства) для соблюдения условий о проведении зачета, поскольку письма не отвечают указанным выше требованиям статьи 410 ГК РФ. Буквальное толкование содержащихся в письмах слов и выражений также не позволяет сделать вывод о том, зачет каких именно обязательств производится. Таким образом, письма не являются заявлениями о зачете в одностороннем порядке. Требования заявителя обоснованы, согласуются с нормами ст. ст. 313, 387 ГК РФ и подлежат удовлетворению, так как в данном случае оплата труда работников должника относилась ко второй очереди текущих платежей в силу норм Закона о банкротстве. Требование третьего лица, погасившего задолженность по заработной плате, также подлежит удовлетворению в этой же очередности, поскольку указанное требование никаким образом не трансформировалось.
Конкурсный управляющий в отзыве просит отказать ООО "Дизельтехника" в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме. Указывает, что представленные заявителем документы (письма должника) не являются письменным возложением обязанности по смыслу статьи 313 ГК РФ, а являются односторонними сделками - заявлениями о зачетах в порядке статьи 410 ГК РФ. Задолженность по заработной плате перед работниками ООО "Лакокрасочные материалы" погашена аффилированным лицом. В случае выплаты во второй текущей очереди задолженности перед аффилированными лицами будут нарушены нрава других работников, которые могут так и не получить заработную плату.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 07.11.2017 определением Арбитражного суда Ярославской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лакокрасочные материалы".
Определением от 18.09.2018 арбитражный суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Максименко А.А.
На основании писем генерального директора ООО "Лакокрасочные материалы" Чернова М.В. ООО "Кадровый сервис" по платежным поручениям за период с 07.11.2018 по 08.12.2018 погасило текущую задолженность должника по выплате работникам заработной платы в сумме 578912 руб.
15.12.2018 между ООО "Кадровый сервис" (цедент) и АО "Ярколорит" (цессионарий) подписан договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ООО "Лакокрасочные материалы" задолженности в размере 578912 руб., возникшей в результате исполнения цедентом за должника его поручений по выплате работникам заработной платы.
20.12.2018 между АО "Ярколорит" (цедент) и ООО "Дизельтехника" (цессионарий) подписан договор уступки права (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ООО "Лакокрасочные материалы" задолженности в размере 578912 руб., возникшей в результате исполнения ООО "Кадровый сервис" за должника его поручений по выплате работникам заработной платы в размере 578912 руб.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2019 ООО "Лакокрасочные материалы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максименко А.А.
ООО "Дизельтехника" обратилось к конкурсному управляющему с заявлением о включении требования на сумму 578912 руб. во вторую очередь текущих требований должника.
Отказ конкурсного управляющего Максименко А.А. во включении требования ООО "Дизельтехника" в размере 578912 руб. во вторую очередь текущих требований должника послужил основанием для обращения ООО "Дизельтехника" в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о разрешении разногласий.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о передаче ООО "Кадровый сервис" по договору цессии от 15.12.2018 АО "Ярколорит" несуществующего права требования к должнику, в связи с чем не признал за ООО "Дизельтехника" право на включение его требования в размере 578912 руб. во вторую очередь текущих требований должника.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий, удовлетворяются во вторую очередь.
По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей, например, заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.
В рассматриваемом случае на основании писем должника ООО "Кадровый сервис" оплачивал задолженность ООО "Лакокрасочные материалы" перед работниками по заработной плате в связи с временным отсутствием у должника собственных денежных средств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ). Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из содержания представленных в материалы дела писем следует, что должник получил от ООО "Кадровый сервис" денежные средства на погашение текущей задолженности по выплате работникам заработной платы в качестве взаиморасчетов между сторонами.
В бухгалтерской документации должника не содержится сведений о наличии у последнего перед ООО "Кадровый сервис" какой-либо задолженности.
ООО "Лакокрасочные материалы" и ООО "Кадровый сервис" являются аффилированными лицами.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически между сторонами произведен зачет взаимных обязательств.
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (абзац первый пункта 1 статьи 390 ГК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки.
По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.
Учитывая, что доказательств наличия задолженности у ООО "Лакокрасочные материалы" перед ООО "Кадровый сервис" в связи с оплатой им долга по заработной плате работникам должника на момент заключения договоров уступки от 15.12.2018 и 20.12.2018 материалы дела не содержат, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Дизельтехника" уступлено несуществующее право требования, в связи с чем право на включение во вторую очередь текущих платежей отсутствует.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.10.2020 по делу N А82-19849/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дизельтехника" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.М. Дьяконова
Е.Н. Хорошева
Е.В. Шаклеина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
