Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2020 года №02АП-7529/2020, А29-152/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 ноября 2020 года Дело N А29-152/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шаклеиной Е.В.,
судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя ПАО "МРСК Северо-Запада" Кармановой А.В., по доверенности от 01.09.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада"
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2020 по делу N А29-152/2019,
по заявлению публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (ИНН: 7802312751, ОГРН: 1047855175785) о признании недействительным решения собрания кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тепловая Компания" (ИНН:1104012362, ОГРН:1091104000129)
установил:
публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (далее - кредитор, ПАО "МРСК Северо-Запада") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Тепловая Компания" (далее - ООО "Тепловая Компания", должник) от 19.06.2020 по вопросу 2 повестки голосования - о прекращении производственной деятельности ООО "Тепловая Компания".
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
ПАО "МРСК Северо-Запада" с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2020 по делу N А29-152/2019 (3-66531/2020) и принять новый судебный акт, в котором требования ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании недействительным (в части) решения собрания кредиторов ООО "Тепловая Компания" от 19.06.2020 удовлетворить.
Заявитель жалобы указывает, что выводы суда о том, что принятие кредиторами решения о прекращении деятельности ООО "Тепловая Компания" приведет к прекращению обеспечения услугами теплоснабжения населения, образовательных, лечебно-профилактических и других социальных учреждений, иных потребителей г. Инта, не мотивированы, не основаны на имеющихся доказательствах в материалах дела. На территории МО ГО "Инта" 03.03.2020 зарегистрировано новое предприятие - ООО "ТеплоЭнергия", с целью осуществления деятельности по обеспечению теплоснабжения потребителей г.Инты. Администрацией МО ГО "Инта" 02.04.2020 вынесено постановление N 4/500 "Об определении статуса единой теплоснабжающей организации на территории МО ГО "Инта", на основании которого ООО "ТеплоЭнергия" присвоен статус единой теплоснабжающей организации в зоне действия указанной организации (постановление вступает в силу 01.07.2020). В связи с решением собрания кредиторов от 19.06.2020 о не прекращении хозяйственной деятельности ООО "Тепловая Компания", в постановление администрации от 02.04.2020 N 4/500 внесены изменения постановлением от 30.06.2020 N 6/797, согласно которым единой теплоснабжающей организации на территории городского округа Инта вновь определена ООО "Тепловая Компания". Данные факты подтверждают доводы ПАО "МРСК Северо-Запада" о прямой взаимосвязи полномочий конкурсных кредиторов по прекращению/не прекращению деятельности должника с действиями администрации МО ГО "Инта" и ООО "Тепловая Компания", направленными на реальное создание условий передачи функций должника по обеспечению теплоснабжения иному предприятию (ООО "ТеплоЭнергия"), равно как и возможность осуществления деятельности в зоне действия должника. ПАО "МРСК Северо-Запада" считает доказанным тот факт, что в деле имеется достаточно доказательств, свидетельствующих о возможности передачи функции по обеспечению теплоснабжения иному предприятию, зарегистрированному на территории МО ГО "Инта". Судом же в определении не приведены мотивы, на основании которых он пришел к выводу, что прекращение производственной деятельности должника приведет к прекращению обеспечения услугами теплоснабжения населения, образовательных, лечебно-профилактических и других социальных учреждений, иных потребителей г.Инта и прилегающих поселений, что в свою очередь повлечет непредсказуемые последствия, угрозу безопасности жизни и здоровью населения, и что заявителем "доказательств обратного в материалы дела не представлено". Из положений анализа финансового состояния ООО "Тепловая компания" следует, что должник находится в кризисном финансовом состоянии - у ООО "Тепловая компания" отсутствуют собственные средства, обязательства не обеспечены активами. Принятие собранием кредиторов 19.06.2020 решения о прекращении деятельности ООО "Тепловая компания" соответствовало бы интересам, как конкурных кредиторов, так и кредиторов по текущим платежам, поскольку дальнейшее осуществление хозяйственной деятельности ООО "Тепловая компания" в указанной ситуации приводит к наращиванию текущей задолженности перед кредиторами, невозможности реализовать имущество, которое используется в ходе производственной деятельности, и затягиванию сроков конкурсного производства должника. Судом при вынесении Определения не приняты во внимание материалы судебной практики, не приведены нормы законодательства и нормативные правовые акты, на которые бы ссылался суд в обоснование своих выводов об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов (в части).
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.10.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.10.2020.
Администрация МОГО "Инта" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение Арбитражного суда Республики Коми без изменения, а апелляционную жалобу - без изменения. Считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой инстанции.
В судебном заседании принимает участие представитель ПАО "МРСК Северо-Запада", поддерживает доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2019 по дела N А29-152/2019 ООО "Тепловая Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
19.06.2020 состоялось собрание кредиторов должника по инициативе конкурсного управляющего (приняло участие 88,78% голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов). По второму вопросу повестки дня было большинством голосов (93,75%) принято решение об отложении вопроса о прекращение хозяйственной деятельности должника.
ПАО "МРСК Северо-Запада" с принятым решением не согласилось, обратилось в суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя апеллянта, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Законом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из буквального толкования вышеназванной нормы Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных указанным Законом пределов компетенции собрания кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствуют конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
В пункте 6 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов вправе принять решение о прекращении хозяйственной деятельности должника при условии, что такое прекращение не повлечет за собой техногенные и (или) экологические катастрофы, прекращение эксплуатации объектов, используемых для обеспечения деятельности дошкольных образовательных организаций, других образовательных организаций, лечебно-профилактических учреждений, объектов, используемых для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи, объектов коммунальной инфраструктуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, в том числе объектов водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, обработки, утилизации, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов, объектов, предназначенных для освещения территорий городских и сельских поселений, объектов, предназначенных для благоустройства территорий (далее - социально значимые объекты), необходимых для жизнеобеспечения граждан.
Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности должника является "35.30 Производство, передача и распределение пара и горячей воды; кондиционирование воздуха".
ООО "Тепловая компания" является ресурсоснабжающей организацией, осуществляющей деятельность по обеспечению теплоснабжения потребителей г. Инты.
Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, установлены судом и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
В настоящее время предприятие продолжает осуществлять основную хозяйственную деятельность в процедуре конкурсного производства.
То обстоятельство, что администрацией МО ГО "Инта" не передаются функции должника иному лицу не свидетельствует об отсутствии оснований для соблюдения императивно установленных пунктом 6 статьи 129 Закона о банкротстве условий, при которых собрание кредиторов вправе принять решение о прекращении хозяйственной деятельности должника.
Факт создания ООО "ТеплоЭнергия" о возможности в настоящее время передачи функций должника по обеспечению теплоснабжения указанному предприятию, равно как и доказательств наличия у указанной организации возможности осуществлять деятельность в зоне деятельности должника не свидетельствует.
В рассматриваемом случае необходимость продолжения осуществления основного вида деятельности должника обусловлена его социальной значимостью для населения (потребителей).
Поскольку хозяйственная деятельность должника связана с поставкой коммунальных ресурсов в жилые и нежилые помещения, а также организации на территории г. Инта Республики Коми, прекращение хозяйственной деятельности должника приведет к нарушению прав третьих лиц.
Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы убыточность деятельности должника не является основанием для прекращения поставки коммунальных ресурсов населению и на социально значимые объекты.
Кроме того, по итогам голосования по второму вопросу повестки дня кредиторами принято решение об отложении вопроса о прекращении хозяйственной деятельности должника. Вопрос о прекращении/не прекращении деятельности кредиторами по существу не разрешался.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2020 по делу N А29-152/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.
Председательствующий
Судьи
Е.В. Шаклеина
Н.А. Кормщикова
Е.Н. Хорошева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка