Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 года №02АП-732/2021, А82-13808/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2021 года Дело N А82-13808/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Горева Л.Н., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,
при участии в судебном заседании представителя истца - Коняхина Н.В., по доверенности от 02.02.2021,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аксель"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2021 по делу N А82-13808/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспромресурс" (ИНН: 7730716223, ОГРН: 5147746339021)
к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель" (ИНН: 7603013820, ОГРН: 1027600627548)
о понуждении к исполнению обязанности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Транспромресурс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель" (далее - ответчик, Общество, заявитель жалобы) об обязании ответчика в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить путем направления в сканированном виде в формате PDF на электронный адрес истца копии следующих документов:
- постатейную расшифровку к бухгалтерским балансам от 2018, 2019 годы;
- выписки по всем расчетным счетам ООО "Аксель" за январь - ноябрь 2020 года;
- копию актуальной базы 1С ООО "Аксель" на текущую дату;
- все договоры, заключенные от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 2020 годы;
- все акты по договорам, заключенным от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 2020 годы.
Также истец просил в случае удовлетворения исковых требований присудить в его пользу на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 5 000, 00 рублей за каждый день неисполнения судебного решения суда до даты фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2021 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: постатейную расшифровку к бухгалтерским балансам за 2018, 2019 годы; копию актуальной базы 1С по Обществу на текущую дату; договоры, помимо фактически предоставленных, заключенные от имени Общества за 2018, 2019, 2020 годы; все акты по договорам, заключенным от имени Общества за 2018, 2019, 2020 годы.
При неисполнении решения суда в течение 5 дней с момента вступления его в законную силу взыскал с ответчика в пользу истца судебную неустойку из расчета 1 000, 00 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения пятидневного срока с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев - из расчета 1 500, 00 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.
Ответчик с принятым решением суда в той части, в которой суд обязал ответчика предоставить постатейную расшифровку к бухгалтерским балансам за 2018, 2019 годы, копию базы 1С, а также актов по договорам, заключенным от имени Общества, не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик 06.05.2020 представил истцу запрашиваемые документы, кроме того ответчиком были направлены посредством электронной почты расшифровки статей баланса, доказательства отправки предоставлены в суд 22.12.2020.
Также считает, что законодательством не предусмотрена обязанность Общества предоставлять копии базы данных 1С по запросам участников, также указал, что в сентябре 2020 года закончился срок действия лицензии на использование программы 1С, Общество не использует 1С для ведения бухгалтерского учета. Суд не указал, в каком виде должна быть предоставлена информация из базы данных 1С.
Не соглашаясь с выводом суда об обязании предоставить акты по договорам, ответчик сослался на отсутствие технической возможности сканирования актов в количестве 928 шт., в связи с чем, истцу был направлен структурированный список актов с разбивкой по контрагентам.
Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 02.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, решение находит законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве, просит решение оставить без изменения.
Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее также - Постановление N 12) законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 20.08.2020, участниками Общества являются ООО "Транспромресурс", Антонов Александр Николаевич с долей участия в уставном капитале Общества 50% каждый.
21.04.2020 истец направил ответчику запрос о предоставлении документов и сведений о деятельности Общества:
- бухгалтерские балансы (с приложением всех обязательных форм) за 2018, 2019 годы с отметкой налогового органа о принятии (или иным подтверждением предоставления отчетности в налоговый орган);
- постатейную расшифровку к бухгалтерским балансам от 2018, 2019 и 1 кв. 2020 года;
- выписки по всем расчетным счетам ООО "Аксель" за 2018, 2019 и 1 кв. 2020 года;
- выгрузку данных из базы архива 1С в формате PDF за последние 60 дней;
- все договоры, заключенные от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 1кв. 2020 года;
- все акты по договорам, заключенным от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 1 кв. 2020 года.
06.05.2020 ответчик направил истцу документы, а также сообщил об отсутствии возможности предоставить в сканированном виде договоры и документы о поступлении товаров и услуг ввиду большого объема документов, в связи с чем, предложил ознакомиться с данными документами в офисе ООО "Аксель".
Неисполнение ответчиком требований истца в полном объеме послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда о обжалуемой части, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон, Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
О порядке применения вышеуказанной статьи закона разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее также - Информационное письмо N 144), согласно которому участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.
В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.
Пунктом 1 статьи 29 указанного закона установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Пункт 2 статьи 50 Закона предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 Информационного письма N 144).
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма N 144).
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из обстоятельств настоящего дела, предметом доказывания являются следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника Общества, нарушение Обществом права участника на получение информации; наличие у Общества запрашиваемых документов и сведений.
В настоящем случае истец запросил у Общества бухгалтерские балансы (с приложением всех обязательных форм) за 2018, 2019 годы с отметкой налогового органа о принятии (или иным подтверждением предоставления отчетности в налоговый орган); постатейную расшифровку к бухгалтерским балансам от 2018, 2019 и 1 кв. 2020 года; выписки по всем расчетным счетам ООО "Аксель" за 2018, 2019 и 1 кв. 2020 года; выгрузку данных из базы архива 1С в формате PDF за последние 60 дней; все договоры, заключенные от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 1кв. 2020 года; все акты по договорам, заключенным от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 1 кв. 2020 года.
Судом установлено и сторонами не оспаривается вывод суда о том, что все истребованные истцом документы касаются деятельности Общества.
В ходе рассмотрения дела истец просил суд обязать ответчика предоставить постатейную расшифровку к бухгалтерским балансам от 2018, 2019 годы; выписки по всем расчетным счетам ООО "Аксель" за январь - ноябрь 2020 года; копию актуальной базы 1С ООО "Аксель" на текущую дату; все договоры, заключенные от имени ООО "Аксель" за 2018, 2019, 2020 годы; все акты по договорам.
Частично удовлетворяя исковые требований, оценив представленные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что требования истца в части предоставления расшифровок статей бухгалтерских балансов от 2018, 2019гг., актуальной базы 1С, а также надлежащим образом заверенных копий первичной документации по договорам не были удовлетворены, в связи с чем, признал право истца в данной части нарушенным.
Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии у Общества обязанности предоставить по требованию участника копии базы данных бухгалтерского учета 1С рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.
В пункте 14 информационного письма N 144 разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Таким образом, вопреки доводам ответчика, участник общества вправе потребовать предоставление доступа к электронной базе бухгалтерского учета общества, а у Общества возникает обязанность предоставления доступа к указанной информации по требованию участника.
Обществом в ходе рассмотрения дела не оспаривался факт ведения бухгалтерского учета с использованием компьютерной программы "1С:Бухгалтерия".
Истцом был определен способ предоставления доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, содержащейся в компьютерных файлах, путем предоставления ответчиком выгрузки из программы 1С (базы архива) в формате PDF, ответчиком данное требование исполнено не было.
Доводы ответчика о том, что в сентябре 2020 года истек срок действия лицензии на предоставление права использования программного продукта, не является основанием для освобождения Общества от исполнения обязанности по предоставлению участнику запрашиваемой информации, как следует из материалов дела, запрос о предоставлении выгрузки данных из базы 1С был направлен истцом 21.04.2020, при этом в письме от 06.05.2020 ответчик не заявил о невозможности выгрузки базы данных.
Поскольку надлежащих доказательств представления истцу выгрузки из базы 1С ответчик не представил, равно как, не представил доказательств невозможности исполнения требования истца, суд правомерно удовлетворил требования в данной части, обязав ответчика предоставить истцу копию актуальной базы 1С.
Доводы ответчика о не указании судом способа (формы) предоставления информации из базы данных не свидетельствуют о неправомерности выводов суда и не являются основанием для отмены судебного акта в данной части.
Вместе с тем в случае неясности решения в данной части заинтересованная сторона не лишена права обратиться в суд за разъяснением решения в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.
Доводы ответчика об исполнении Обществом обязанности по предоставлению истцу расшифровок статей бухгалтерского баланса и актов к договорам отклоняются как неподтвержденные представленными в дело доказательствами.
Истец просил направить данные документы на электронный адрес в сканированном виде в формате PDF, заверенные печатью и подписью генерального директора.
Действительно, исходя из имеющихся в деле доказательств, ответчиком в сопроводительных письмах указано о направлении в адрес истца бухгалтерских балансов с постатейными расшифровками (л.д. 18, 54), между тем из представленной переписки невозможно установить объем направленных документов и соответствие их формы требованиям участника.
Суд учел возражения истца относительно несоответствия представленных ответчиком документам, поименованных как постатейные расшифровки, тем документам, которые были запрошены истцом, а также установив несоответствие представленных истцом на обозрение суду документов требованиям приказа Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н Положении по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", приложения N 4 к приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца в данной части.
Вопреки доводам заявителя о представлении первичной документации об исполнении заключенных Обществом договоров (актов), соответствующих доказательств ответчиком вопреки статье 65 АПК РФ не представлено.
Ссылка заявителя на значительный объем документации не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части, доводы об отсутствии технической возможности предоставления истцу документов в запрошенной форме документально не подтверждены.
Необходимость несения Обществом затрат, связанных с изготовлением и направлением скан-копий документов участнику, не является основанием для освобождения ответчика от предусмотренной законом и уставом обязанности, в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона понесенные затраты могут быть предъявлены Обществом к возмещению участнику.
Доводы заявителя жалобы о возможности ознакомления истца с данными документами, при отсутствии доказательств получения истцом информации путем ознакомления не свидетельствуют о неправомерности выводов суда о нарушении прав истца на получение документов и сведений в данной части требований.
Действий по предоставлению истцу актов путем ознакомления участника запрошенной документацией ответчиком не предпринято, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Представленный истцу список таких актов с учетом положений законодательства и обстоятельств настоящего дела также не свидетельствует об исполнении ответчиком обязанности перед истцом.
Таким образом, вывод суда о понуждении ответчика к исполнению обязанности по предоставлению документов и сведений в обжалуемой ответчиком части является правильным, основан на положениях законодательства и обстоятельствах дела.
На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), суд первой инстанции счел возможным частично удовлетворить ходатайство истца и взыскать неустойку, определив ее размер в следующем порядке: 1 000, 00 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев -1 500,00 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения (статья 308.3 ГК РФ, пункты 28, 31,32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).
Мотивированных доводов о несогласии с данным выводом суда и размером присужденной неустойки апелляционная жалоба не содержит.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются (абзац 7 пункта 27 Постановления N 12).
С учетом изложенного решение суда в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2021 по делу N А82-13808/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аксель" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
Л.Н. Горев
Т.В. Чернигина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка