Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года №02АП-725/2020, А82-97/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2020 года Дело N А82-97/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Бармина Д.Ю., Горева Л.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
при участии в судебном заседании (до объявления перерыва):
представителя ответчика ООО "Элакс" - Гурылевой М.В. по доверенности от 03.07.2018;
Прокофьевой Татьяны Аркадьевны - лично,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Макарова Евгения Владимировича, Прокофьевой Татьяны Аркадьевны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 по делу N А82-97/2019
по иску Макарова Евгения Владимировича (ИНН 760500072610, ОГРНИП 307760430200049)
к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" (ИНН 7604002476, ОГРН 1027600682196), Прокофьевой Татьяне Аркадьевне, Петрову Михаилу Львовичу
третьи лица: Калинская Галина Павловна, Макарова Зоя Васильевна, Низовцева Светлана Борисовна, Савельева Галина Витальевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,
установил:
индивидуальный предприниматель Макаров Евгений Владимирович (далее - истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс", Прокофьевой Татьяне Аркадьевне, индивидуальному предпринимателю Петрову Михаилу Львовичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора от 15.08.2015 купли-продажи нежилого помещения, расположенного на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Ярославль, ул. Чкалова, 13, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью фирма "Элакс", Прокофьевой Татьяной Аркадьевной и Петровым Михаилом Львовичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата помещения Обществу.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 исковые требования удовлетворены частично.
Суд признал договор купли-продажи от 15.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью фирма "Элакс", Прокофьевой Татьяной Аркадьевной и Петровым Михаилом Львовичем, недействительным в части продажи Прокофьевой Татьяне Аркадьевне 520/712 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 71,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Ярославль, ул. Чкалова, д. 13.
Суд применил последствия недействительности сделки, обязал Прокофьеву Татьяну Аркадьевну возвратить обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" 520/712 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 71,2 кв.м., кадастровый номер 76:23:050000:0000:000018969\0001:2004, расположенное на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Ярославль, ул. Чкалова, д. 13, в том числе нежилое помещение площадью 52,0 кв.м.
В остальной части иска отказано.
Макаров Евгений Владимирович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить и принять новый судебный акт о полном удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда в части отказа в иске к Петрову М.Л. является неправомерным. Заявитель считает, что сделка не может быть признана недействительной только в отношении одного участника, Петров М.Л. не является добросовестным приобретателем. Предприниматель полагает оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения недействительным в целом. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что Петров М.Л. производил платежи по предварительному договору. Суд неверно истолковал статью 429 ГК РФ, истец считает спорный предварительный договор не отвечающем требованиям законодательства, ничтожным.
Прокофьева Татьяна Аркадьевна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, отказать в иске в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным. Ответчиком в подтверждение оплаты по договору купли-продажи представлены платежные документы, имущество оплачено, что подтверждено первичными документами. Заявитель считает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки приходным кассовым ордерам с назначением платежа "за помещение, расположенное по адресу; г. Ярославль, ул. Чкалова д. 13". Неправильное оформление бухгалтерской документации не может служить основанием отказа в реституционной выплате. Прокофьева Т.А. считает что, истец пропустил срок для признания договора купли-продажи недействительным и применения последствий недействительности сделки.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика Прокофьевой Т.А. просит оставить ее без удовлетворения, полагает, что Прокофьева Т.А. не совершала действий, направленных на установление или приобретение прав, не вносила денежные средства в кассу общества, выступала одновременно в качестве продавца и покупателя, знала о нарушениях закона.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 рассмотрение дела было отложено на 07.04.2020.
23.03.2020 от истца поступили дополнения к отзыву относительно полномочий представителя Прокофьевой Т.А., оспариваемой сделки и доводов ответчика о пропуске срока исковой давности.
27.03.2020 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции (2019-nCoV) и изданием соответствующих актов была перенесена дата судебного заседания на 19.05.2020.
19.05.2020 от заявителя жалобы Прокофьевой Т.А. поступили уточнения к жалобе, просит решение отменить и отказать в иске в полном объеме. Заявитель указывает на пропуск срока исковой давности, необоснованное отклонение данных доводов судом первой инстанции при рассмотрении дела.
Протокольным определением от 19.05.2020 рассмотрение дела было отложено на 23.06.2020.
В дополнении к отзыву на жалобу ответчика Макаров Е.В. указал, что считает сделку незаконной, несмотря на доводы ответчика об отсутствии убыточности; оспаривает сделку, полагает ее ничтожной и безденежной.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 рассмотрение дела было отложено на 04.08.2020.
Макарова З.В. представила отзыв, указала, что Прокофьева Т.А. завладела принадлежащим ООО "Элакс" имуществом, считает, что Прокофьева Т.А. могла вносить в кассу общества денежные средства, однако они не могут быть учтены как оплата за помещение. Ответчик Прокофьева Т.А. ненадлежащим образом исполняла обязанности директора общества, скрывала от учредителей фирмы финансовое положение общества, ее незаконные действия нарушают права участников общества.
В судебном заседании 04.08.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11.08.2020.
11.08.2020 Прокофьева Т.А. представила уточнения к жалобе, пояснила по поводу обстоятельств выкупа спорного помещения и внесения в кассу общества денежных средств. По мнению заявителя, суд не дел оценки финансовым документам. Истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее апреля 2017 года, и срок исковой давности является пропущенным.
Иные участвующие в деле лица отзывы на жалобы не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, Петрова М.Л. и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о рассмотрении дела.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, по данным Единого государственного реестра юридических лиц, Макаров Евгений Владимирович является участником общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4 236 рублей, что составляет 7,06 процентов уставного капитала.
10.08.2016 общим собранием участников Общества, оформленным протоколом N 3, принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 71.2 кв.м, расположенного на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Чкалова, д. 13, в долевую собственность двум покупателям за 2 260 000 рублей Петрову Михаилу Львовичу - 192/712 доли за 660 000 рублей и Прокофьевой Татьяне Аркадьевне - 520/712 доли за 1 600 000 рублей.
Договор купли-продажи заключен 15.08.2016.
19.08.2016 зарегистрирован переход права собственности к покупателям, номер регистрации в Едином государственном реестре недвижимости N 76-76/000-76/001/008/2016-5185/1, N 76/001/008/2016-5185/2.
Ответчик Петров М.Л. представил предварительный договор от 06.07.2011 купли-продажи помещения N 11 площадью 19,2 кв.м. и доли во вспомогательных помещениях NN 12,13,14,17 пропорционально площади основного помещения и платежные поручения на общую сумму 66 000 рублей в которых назначением платежа указано "оплата по предварительному договору купли-продажи от 06.07.2011".
Ответчиком Прокофьевой Т.А. также представлены платежные поручения, приходные кассовые ордера, акты зачета взаимных требований, договоры займа, договор о переводе долга, которые оспариваются истцом.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2018 по делу N А82-7419/2018, оставленным без изменения арбитражным судом апелляционной инстанции, решение общего собрания участников Общества от 10.08.2016 было признано недействительным.
Истец, обратившись с требованиями о признании сделки недействительной, ссылался на то, что договор купли-продажи от 15.08.2016 является сделкой с заинтересованностью, поскольку Прокофьева Т.А. является участником и директором Общества и, одновременно, покупателем - второй стороной по сделке; указанная сделка не получила соответствующего согласия общего собрания участников Общества, а также является для Общества крупной сделкой.
Истец просил признать договор купли - продажи недействительным и применить последствия недействительности сделки, вернув помещения в собственность Общества, возвратив Петрову М.Л. уплаченные им денежные средства в размере 660 000 руб., в части возвращения Прокофьевой Т.А. денежных средств истец возражал, оспаривая факт оплаты приобретенных ею помещений.
Суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь статьями 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пришел к выводу, что Прокофьева Т.А. как участник и директор общества при отсутствии одобрения сделки не являлась добросовестным приобретателем имущества, а Петров М.Л. - добросовестным, удовлетворил требования частично к ответчику Прокофьевой Т.А., в указанной части признал договор купли-продажи недействительным и применил последствия недействительности, за исключением взыскания уплаченного в пользу Прокофьевой Т.А.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статьям 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Поскольку из решения по делу N А82-7419/2018 следует, что Макаров Е.В. на собрании по одобрению сделки отсутствовал, узнал о ее совершении 13.02.2018, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что срок при обращении в суд по настоящему спору не пропущен.
Апелляционный суд принимает дополнительно во внимание, что сведений о проведении общего собрания участников в 2017 году в деле не имеется; также не представлены сведения о дате предоставления истцу документации по его запросу, направленному в общество в декабре 2017 года. Ответчик не ссылался на конкретные обстоятельства (например, связанные с изменением фактического владельца помещений и т.п.), которые, будучи известными истцу, являлись бы достаточным свидетельством совершения сделки по отчуждению помещения.
Оспаривая сделку, предприниматель ссылается на ее крупный характер и наличие заинтересованности при ее совершении.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска к Петрову М.Л., исходил из заключения им сделки купли-продажи помещения на основании имеющегося одобрения обществом решением общего собрания от 10.08.2016.
Истец обжалует судебный акт в части отказа в иске к Петрову М.Л., поскольку считает, что предварительный договор купли-продажи не соответствует требованиям закона и не свидетельствует о последующем заключении сделки купли-продажи. Заявитель жалобы Макаров Е.В. не считает Петрова М.Л. добросовестным приобретателем по сделке.
Апелляционная жалоба истца подлежит отклонению.
Оспариваемая сделка совершена 15.08.2016, на дату заключения которой при государственной регистрации перехода права был представлен протокол общего собрания от 10.08.2016. Петров М.Л. участником общества не являлся, исходил из добросовестности продавца по договору. Оспоренное решение собрания участников от 10.08.2016 признано недействительным спустя два года после заключения сделки. К участию в деле N А82-7419/2019 об оспаривании протокола от 10.08.2016 Петров М.Л. не привлекался.
Кроме того, между обществом "Элакс" и Петровым М.Л. как арендатором помещения имелся предварительный договор купли-продажи от 06.07.2011, по которому Петров М.Л. должен был приобрести помещения 1-го этажа общей площадью 19.2 кв.м.(а также вспомогательные помещения относительно занимаемой площади), сторонами были согласованы существенные условия договора о цене и сроках выкупа помещения. Стоимость имущества покупателем Петровым М.Л. была оплачена в полном объеме.
Таким образом, доводы жалобы истца о недобросовестности ответчика Петрова М.Л. опровергаются материалами дела, в удовлетворении иска в указанной части правомерно отказано.
В отношении ответчика Прокофьевой Т.А. суд первой инстанции иск удовлетворил и признал в части продажи помещений Прокофьевой Т.А. сделку недействительной по причине ее крупного характера и наличия заинтересованности Прокофьевой Т.А. в ее совершении. Суд первой инстанции признал недостоверными доказательства об оплате сделки ответчиком Прокофьевой Т.А., на основании чего отказал в применении последствий недействительности сделки в части возврата денежных средств покупателю, при этом обязал Прокофьеву Т.А. возвратить помещение обществу.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Из содержания статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) следует, что сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Закона об ООО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки также принимается общим собранием участников общества.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в редакции, действующей на дату совершения спорной сделки), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд первой инстанции при принятии судебного акта исходил из того, что оспариваемый договор являлся для общества "Элакс" крупной сделкой; однако данные выводы соответствующими доказательствами не подтверждены. Апелляционный суд, оценив материалы дела, приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств крупного характера оспариваемой сделки купли-продажи.
Однако суд первой инстанции, установив, что Прокофьева Т.А. на момент заключения договора исполняла функции единоличного исполнительного органа в Обществе и являлась покупателем по спорному договору, пришел к правильному выводу, что в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность Прокофьевой Т.А. как директора общества.
В соответствии с абзацем 6 пункта 4 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
На момент совершения сделки Прокофьева Т.А. как покупатель помещения являлась также директором общества.
Апелляционный суд полагает, что представленные письменные материалы дела являются достаточными для вывода о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия для общества.
Так, из материалов дела не следует, что общество располагает иными основными средствами (включая необходимые для осуществления уставной деятельности помещения); осуществление обществом в период 2011 - 2016 гг выкупа спорного помещения из муниципальной собственности указывает на существенный интерес в использовании помещения; при этом апелляционный суд исходит из того, что фактически сделка с Прокофьевой Т.А. была направлена на погашение задолженности перед самой Прокофьевой Т.А., являющейся участником общества и контролирующим общество лицом, по договорам займа; следовательно, сделка совершена к выгоде ответчика и без учета интересов общества.
Таким образом, решение в части признания сделки купли-продажи недействительной к ответчику Прокофьевой Т.А. является обоснованным.
Настаивая на удовлетворении иска в полном объеме, истец не привел доводов и не доказал невозможности оспаривания сделки лишь в части продажи доли в праве Прокофьевой Т.А. (статья 180 ГК РФ).
Судом при разрешении спора применены последствия недействительности в виде возврата спорного помещения от ответчика обществу; во взыскании исполненного Прокофьевой Т.А. отказано.
Суд второй инстанции признает заслуживающими внимания доводы ответчика Прокофьевой Т.А. о наличии оснований для применения реституции путем взыскания в пользу ответчика уплаченного по недействительной сделке.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ответчиком в подтверждение оплаты по договору купли-продажи представлены платежные документы, в том числе: приходные кассовые ордера 1096 от 28.11.2016 на сумму 20 000 рублей; 1100 от 29.11.2016 на сумму 20 000 рублей; 1105 от 30.11.2016 на сумму 23 000рублей; 1158 от 15.12.2016 на сумму 40 000 рублей; 1171 от 19.12.2016 на сумму 5000 рублей; 1213 от 31.12.2016 на сумму 65 000 рублей; 8 от 09.01.2017 на сумму 50 000 рублей; 249 от 29.03.2017 на сумму 41 000 рублей; 336 от 25.04.2017 на сумму 25 000 рублей; 551 от 26.06.2017 на сумму 10 000 рублей; 497 от 20.06.2017 на сумму 31 000 рублей; 475 от 14.06.2017 на сумму 11 000 рублей; 450 от 05.06.2017 на сумму 10 000 рублей; 696 от 23.08.2017 на сумму 27 000 рублей; 792 от 22.09.2017 на сумму 16 000 рублей; 816 от 30.09.2017 на сумму 25 000 рублей; 758 от 12.09.2017 на сумму 40 000 рублей; 906 от 30.10.2017 на сумму 22 000 рублей; 981 от 23.11.2017 на сумму 34 000 рублей (т.2, л.д. 29-38); а также платежное поручение N 25 от 19.07.2017 на сумму 28 000 рублей (т.2, л.д. 39), всего на сумму 543 000 рублей.
В назначении платежа в данных документах указано "оплата за помещение Чкалова, д.13", что свидетельствует об оплате спорного помещения ответчиком. Вышеуказанные документы истцом не оспорены, факт оплаты подтвержден.
В остальной части оснований для взыскания в пользу ответчика не имеется, т.к. при условии недействительности договора произведенный ответчиком и обществом зачет не может быть признан состоявшимся и создавшим последствия, предусмотренные статьей 410 ГК РФ; следовательно, договор может быть признан исполненным ответчиком лишь в части уплаты в кассу и на расчетный счет 543 000 рублей.
Таким образом, оснований для вывода об отсутствии оплаты спорного помещения ответчиком в полном объеме не имелось. Суд первой инстанции в оспариваемом судебном акте по настоящему делу не дал правовой оценки приходным кассовым ордерам с назначением платежа "за помещение, расположенное по адресу; г. Ярославль, ул. Чкалова д. 13". Вывод суда первой инстанции о невозможности признания указанных документов доказательствами оплаты мотивирован отсутствием в обществе надлежащего бухгалтерского учета; однако этот вывод не основан на доказательствах наличия таких нарушений обществом законодательства в области бухгалтерского учета, с учетом которых любые первичные документы утрачивали бы доказательственное значение.
Поскольку договор купли-продажи является недействительным в части продажи доли в праве Прокофьевой Т.А., то в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция.
Имущество было оплачено, что подтверждено первичными документами, и подлежит возврату покупателем, а оплаченные денежные средства возвращаются Прокофьевой Т.А..
Решение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения последствий недействительности договора от 15.08.2016 по причине несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, апелляционная жалоба Прокофьевой Т.А. - удовлетворению в части (часть 2 статьи 269, пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя Макарова Евгения Владимировича отказать.
Апелляционную жалобу Прокофьевой Татьяны Аркадьевны удовлетворить в части.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 по делу N А82-97/2019 в части применения последствий недействительности договора от 15.08.2016 изменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" (ИНН 7604002476, ОГРН 1027600682196) в пользу Прокофьевой Татьяны Аркадьевны 543 000 (пятьсот сорок три тысячи) рублей.
В остальной части оставить решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 по делу N А82-97/2019 без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.Г. Малых
Д.Ю. Бармин
Л.Н. Горев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка