Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года №02АП-72/2020, А82-15843/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 февраля 2020 года Дело N А82-15843/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Щелокаевой Т.А.,
судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,
при участии в судебном заседании представителя ответчика Черновой Т.В., по доверенности от 13.11.2017,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2019 по делу N А82-15843/2019
по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" (ИНН 2303027750, ОГРН 1072303002254)
к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)
о взыскании 14 542 907 рублей 26 копеек,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" (далее - истец, заявитель жалобы, векселедержатель, Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, векселедатель, Банк) о взыскании:
- 13 779 000 руб. вексельного долга по выданному ответчиком простому векселю от 17.05.2018 серия ВГ N 0253180;
- 222 638,44 руб. вексельных процентов за период с 18.05.2018 по 16.10.2018;
- 541 268,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2018 по 19.04.2019.
Предъявленный иск основан на нормах статей 28, 48, 49, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, статье 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и мотивирован отказом Банка уплатить вексельную сумму и проценты по векселю.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2019 в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя, судом первой инстанции неверно установлен момент направления ответчику требования истца о платеже по векселю, а именно: истец предъявил вексель к погашению 15.10.2018 (письмо исх.N 391 от 15.10.2018), а не 19.04.2019 (требование-претензия от 19.04.2019 исх.N 211). Соответственно, ответчиком были нарушены обязательства в части выплаты вексельного долга и процентов по нему 17.10.2018, при этом на эту дату за истцом не числилась просроченная задолженность, обращение взыскания не осуществлялось. Поясняет, что истец не имел возможности представить в суд первой инстанции подлинник векселя по причине передачи подлинника векселя в Банк, что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг от 17.05.2018. Не согласен с выводом суда о том, что истец утратил права на вексель и не вправе требовать исполнения по нему. Кроме того, судом не разрешен вопрос о процентах по векселю.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Поясняет, что спорный вексель в настоящий момент находится в залоге у Банка в обеспечение исполнения обязательств ООО Тепличный комбинат "Белореченский" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.12.2015 N 0017/9/15448 на основании договора залога ценных бумаг от 25.12.2015 N 0017/9/15448/07 с учетом дополнительных соглашений NN 3, 6; право залога действует по 24.12.2026 включительно (пункт 5.1 договора залога). Таким образом, действия по погашению векселя повлекут утрату заложенного имущества и не могут быть совершены добросовестным залогодержателем до момента исполнения обеспеченного залогом обязательства, однако, в настоящий момент обеспеченное залогом требование не исполнено, что подтверждается судебными актами по делу N А82-3265/2019. Поскольку истец передал банку вексель не в целях получения платежа по векселю, а в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, то ссылка заявителя на представленную в материалы дела копию векселя несостоятельна. Право на проценты по векселю отсутствует, поскольку вексельный долг не взыскан в пользу истца.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.01.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 11.01.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Определением апелляционного суда от 04.02.2020 ответчику отказано в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи в связи с отсутствием возможности во Втором арбитражном апелляционном суде.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержала изложенные в апелляционной жалобе доводы и возражения.
Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца.
Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что 25.12.2015 между ООО Тепличный комбинат "Белореченский" (заемщик) и Банком (кредитор) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0017/9/15448, согласно которому Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 330 321 461 рублей на срок до 24.12.2023, процентная ставка 14,6 %.
17.05.2018 на основании договора выдачи простого процентного векселя (л.д.8-10) ПАО Сбербанк (векселедатель) выдало истцу (векседержатель) простой вексель серия ВГ N 0253180, в соответствии с которым векселедатель обязался уплатить векселедержателю денежную сумму в размере 13 779 000 руб. и проценты по ставке 3,88 % годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты, в пределах срока платежа непосредственно векселедержателю, срок платежа по предъявлении, но не ранее 15.10.2018, и не позднее 17.10.2018.
Акт приема-передачи ценной бумаги подписан сторонами 17.05.2018 (л.д.43).
Факт оплаты векселя истцом подтверждается платежным поручением от 17.05.2015 N 1294 на сумму 13 779 000 руб. (л.д.12).
В день выдачи векселя в целях обеспечения обязательств по возврату кредита между сторонами заключено дополнительное соглашение от 17.05.2018 N 6 к договору залога ценных бумаг от 04.06.2015 N 0017/9/15277/08 (л.д.42, 45-49), в соответствии с которым предметом залога является один простой вексель, эмитент: ПАО "Сбербанк России", серия ВГ N 0253180, дата погашения: по предъявлению, но не ранее 15.10.2018 и не позднее 17.10.2018, номинальная стоимость: 13 779 000 руб. руб., залоговая стоимость: 13 779 000 руб. Залогодатель: ООО Тепличный комбинат "Белореченский". Начальная продажная цена: 13 779 000 руб.
По условиям пунктов 2.1, 3.1 договора залога ценных бумаг от 04.06.2015 N 0017/9/15277/08 предмет залога находится у Залогодержателя. Залогодатель обязан после выполнения кредитором всех обязательств по кредитному договору обеспечить прием ценных бумаг от залогодержателя с оформлением акта приема-передачи ценных бумаг, а Банк обязан освободить предмет залога после исполнения Заемщиком обеспеченных залогом обязательств по Кредитному договору и выполнения Залогодателем своих обязанностей по подписанию и передаче Залогодержателю документов, необходимых для прекращения залога.
В пункте 4.1 договора залога ценных бумаг указано, что обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по кредитному договору от 25.12.2015 N 0017/9/15448, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
Договор и право залога действуют по 24.12.2026 включительно (пункт 5.2 договора залога).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.07.2019 по делу N А82-3265/2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, установлен факт наличия просрочки в возврате заемщиком кредитных средств, на основании чего с ООО Тепличный комбинат "Белореченский" в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам, в том числе по договору от 25.12.2015 N 0017/9/15448, а также обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе простой вексель, эмитент: ПАО "Сбербанк России", серия ВГ N 0253180, дата погашения: по предъявлению, но не ранее 15.10.2018 и не позднее 17.10.2018, номинальная стоимость: 13 779 000 руб. руб., залоговая стоимость: 13 779 000 руб. Залогодатель: ООО Тепличный комбинат "Белореченский". Начальная продажная цена: 13 779 000 руб.
Ссылаясь на то, что векселедатель отказался от оплаты выданного им векселя по причине просроченной задолженности по договору от 25.12.2015 N 0017/9/15448 (письмо Банка б/н б/д на письмо Общества от 16.04.2019, л.д.15-16), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании вексельного долга и процентов.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на непредставление истцом подлинника векселя в материалы дела, а также на утрату истцом права требования по векселю серии ВГ N 0253180 в связи с обращением взыскания на него в рамках дела N А82-3265/2019.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.
Согласно части 1 статьи 142, статье 143 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. К ценным бумагам относится вексель.
В соответствии со статьей 815 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.06.2018) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.
Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Комитета и Совета Народных Комиссариатов СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).
В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 75 Положения простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить определенную денежную сумму векселедержателю.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.
По смыслу указанных норм, обязанность по оплате векселя у векселедателя наступает не автоматически - по наступлении срока платежа, а только в случае предъявления векселя к оплате, при этом требование по вексельной задолженности может быть подтверждено в арбитражном суде путем предъявления как подлинного векселя, так и копии ценной бумаги при наличии доказательства предъявления векселя к платежу и его передачи ответчику.
Истцом в материалы дела не представлен подлинный простой вексель от 17.05.2018 серии ВГ N 0253180.
Судом первой инстанции установлено, что указанный спорный вексель передан ответчику по договору залога ценных бумаг от 04.06.2015 N 0017/9/15277/08 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018 N 6.
Доводы заявителя жалобы о неправомерном удержании ответчиком подлинника ценной бумаги отклоняются апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 358.16 ГК РФ залог документарной ценной бумаги возникает с момента передачи ее залогодержателю, если иное не установлено законом или договором.
По условиям договора залога ценных бумаг от 04.06.2015 N 0017/9/15277/08 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018 N 6 предмет залога (простой вексель от 17.05.2018 серии ВГ N 0253180) и права по нему переданы залогодержателю.
Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора залога ценных бумаг залогодатель в течение срока действия договора не вправе осуществлять принадлежащие ему права, удостоверенные ценными бумагами, предоставленные ему действующим законодательством, не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно отчуждать предмет залога и передавать его в доверительное управление, до полного выполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам.
Следовательно, обращаясь в суд с настоящим требованием, Общество нарушает условия заключенного с Банком договора залога.
Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов (пункт 1 статьи 349 и пункт 1 статьи 350 ГК РФ).
В связи с допущенной Обществом просрочкой платежей по кредитному договору по требованию Банка судом было обращено взыскание на заложенный вексель, в подтверждение чего представлен вступивший в законную силу судебный акт по делу N А82-3265/2019.
Таким образом, на дату принятия судебного акта по настоящему делу (28.10.2019) ответчик реализовал принадлежащие ему права по договору залога, что исключает наличие вексельного обязательства Банка перед Обществом.
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании вексельного долга.
Поскольку требования о взыскании процентов являются акцессорными по отношению к требованиям о взыскании долга, то отказ в удовлетворении требования о взыскании суммы задолженности влечет соответственно отказ в удовлетворении требований о взыскании процентов.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2019 по делу N А82-15843/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.А. Щелокаева
Н.А. Кормщикова
Е.В. Шаклеина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка