Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года №02АП-6967/2020, А17-2171/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 октября 2020 года Дело N А17-2171/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Горева Л.Н., Щелокаевой Т.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.,
без участия представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2020 по делу N А17-2171/2020
по иску межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ОГРН: 1133340004401, ИНН: 3329056771)
к акционерному обществу учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" (ОГРН: 1153711002620, ИНН: 3711039547), обществу с ограниченной ответственностью "АгроТранс" (ОГРН: 1126679020830, ИНН: 6679017968),
третье лицо: конкурсный управляющий Мурадов Магомед Мурадович,
о признании недействительным договора поставки N НСN 25/1 от 01.12.2018,
установил:
межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее - МТУ Росимущества, истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" (далее - АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "АгроТранс" (далее - ООО "АгроТранс", ответчик-2) о признании недействительным договора поставки N НСN 25/1 от 01.12.2018.
В качестве третьего лица привлечен конкурсный управляющий АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" Мурадов Магомед Мурадович.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2020 в удовлетворении требований отказано.
МТУ Росимущества с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является необоснованным. Истец считает выводы суда первой инстанции об отсутствии полномочий истца по оспариванию сделки необоснованными. Указывает на недействительность спорной сделки вследствие нарушения конкурентных процедур при ее заключении.
ООО "АгроТранс" в представленном отзыве указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по доводам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.09.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 19.09.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
МТУ Росимущества просило рассмотреть дело в отсутствие собственных представителей.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, МТУ Росимущества реализует от имени Российской Федерации права акционера АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский".
Между ООО "АгроТранс" (поставщик) и АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" (покупатель) заключен договор поставки N НСN 25/1 от 01.12.2018, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию сельскохозяйственного назначения (товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость поставщику в порядке и на условиях договора.
Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара устанавливаются в спецификации к договору по каждой партии отдельно (пункт 1.2 договора).
В приложении N 1 к договору стороны согласовали товар, подлежащий поставке (пивная дробина (сырая), 1300 рублей за одну тонну), а также сроки и порядок оплаты товара: в размере 100% в течение 15 календарных дней после получения товара со склада поставщика (пункты 1,2 приложения).
В рамках договора поставщиком по товарным накладным за период с декабря 2018 по сентябрь 2019 года поставлен покупателю товар на общую сумму 2 155 110 рублей.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.01.2020 по делу N А17-9612/2018 АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.
17.03.2020 истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском.
Свои требования мотивировал тем, что АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" является хозяйственным обществом, 100% акций которого находится в собственности Российской Федерации, должно осуществлять закупки в соответствии с положениями Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", ответчиком-1 нарушена конкурентная процедура заключения спорного договора, вследствие чего указанная сделка является недействительной.
Судом первой инстанции вынесено обжалуемое решение.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Изучив материалы дела, судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда первой инстанции об отсутствии полномочий истца по оспариванию спорной сделки в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.
Согласно правоприменительной позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 N 303-ЭС20-5380, ограничений прав акционера по оспариванию сделок должника, после введения в отношении него процедуры банкротства не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии полномочий истца по оспариванию спорной сделки.
При этом судебная коллегия указывает, что данные выводы суда первой инстанции не повлекли за собой принятие неправильного решения в силу следующего.
Согласно материалам дела, истец считает спорную сделку недействительной по причине нарушения ответчиком-1 конкурентной процедуры при ее заключении.
Материалами дела установлено, что 100 % акций АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" находится в собственности Российской Федерации, следовательно, на ответчика-1 распространяются положения Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 223-ФЗ).
Как указывает истец, на дату совершения спорной сделки, АО "Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" не было размещено положения о закупках в единой информационной системе, следовательно, указанное общество при закупке должно руководствуются положениями Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Федеральный закон N 44-ФЗ) в части определения поставщика (подрядчика, исполнителя) до дня размещения утвержденного положения о закупке.
Оценив данные доводы, суд апелляционной инстанции указывает следующее.
В соответствии с положениями части 1 статьи 1 Федерального закона N 223-ФЗ, целями регулирования настоящего Федерального закона являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 настоящей статьи, в товарах, работах, услугах, в том числе для целей коммерческого использования, с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.
В свою очередь, Федеральный закон N 44-ФЗ регулирует отношения, направленные на обеспечение государственных и муниципальных нужд в целях повышения эффективности, результативности осуществления закупок товаров, работ, услуг, обеспечения гласности и прозрачности осуществления таких закупок, предотвращения коррупции и других злоупотреблений в сфере таких закупок (часть 1 статья 1).
При закупках, осуществляемых субъектами, указанными в нормах Федерального закона N 223-ФЗ, стороны таких отношений выступают как юридически равноправные, никакая сторона не наделена властными полномочиями по отношению к другой стороне, что свидетельствует о гражданско-правовом характере отношений.
Истец при предъявлении настоящих требований полагает подлежащими применению к рассматриваемому спору подходы, сформированные в отношении закупок, регулируемых Федеральным законом N 44-ФЗ.
Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 N 302-ЭС19-16620, нормы Федерального закона N 223-ФЗ не содержат в отличие от Федерального закона N 44-ФЗ норм об явно выраженном законодательном запрете, аналогичном запрету, изложенному в части 2 статьи 8 Федерального закона N 44-ФЗ, исходя из цели указанного закона, принципов закупочной деятельности, гражданско-правового характера этих отношений, при установленных по делу обстоятельствах, оснований для вывода о нарушении публичных интересов.
Правовые последствия для поставщика, по договору, заключенному с нарушениями Федерального закона N 223-ФЗ, не идентичны последствиям по договору с нарушениями правил Федерального закона N 44-ФЗ.
Вопреки доводам истца статья 8 Федерального закона N 223-ФЗ распространяет на ответчика-1 положения Федерального закона N 44-ФЗ только в части процедуры определения поставщика. Таким образом, судебная коллегия находит необоснованным применение к рассматриваемым правоотношениям иных положений Федерального закона N 44-ФЗ в части, не установленной статьей 8 Федерального закона N 223-ФЗ, в том числе положений о последствиях допущенных нарушений.
Материалами дела подтверждено представление поставщиком заказчику исполнения по спорной сделке в полном объеме и нарушение обязательств заказчика по оплате поставленной продукции.
Нарушение заказчиком собственной процедуры закупок не влечет за собой признания спорной сделки недействительной и освобождения заказчика от оплаты поставленной продукции.
С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2020 по делу N А17-2171/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.Г. Малых
Л.Н. Горев
Т.А. Щелокаева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка