Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2020 года №02АП-6819/2020, А82-20171/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 ноября 2020 года Дело N А82-20171/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Щелокаевой Т.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,
при участии в судебном заседании истца Кисель Н.А., представителя истца - Коряшкина Д.А., по устному ходатайству истца,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кисель Натальи Анатольевны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 по делу N А82-20171/2019
по исковому заявлению Кисель Натальи Анатольевны
к обществу с ограниченной ответственностью "МТБ" (ИНН: 7606006959, ОГРН: 1027600849649),
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966),
Москалев Юрий Вениаминович, Розенберг Моисей Пейсович, Герасимова Елена Михайловна, Кисель Андрей Анатольевич, Кисель Алексей Анатольевич,
об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании права
собственности,
установил:
Кисель Наталья Анатольевна (далее - истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МТБ" (ИНН 7606006959, далее также - ответчик) с исковым заявлением об истребовании имущества из незаконного владения, признании за истцом права собственности на имущество.
Исковые требования основаны на положениях статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 41, 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), разъяснений пункта 32 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопроса, возникающих на практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать за собой право собственности на 1/4 доли в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН 7606006959), составляющей 35,715 % уставного капитала, действительной стоимостью 12,50 рублей; истребовать из незаконного владения ответчика имущество и выделить истцу 1/4 доли в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН 7606006959), составляющей 35,715 % уставного капитала действительной стоимостью 12,50 рублей; обязать ответчика внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и зарегистрировать в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области за истцом 1/4 доли в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН 7606006959).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 в удовлетворении требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, судом неправильно применены положения законодательства об исковой давности. Ссылаясь на положения статьи 208 ГК РФ, считает, что истцом не пропущен срок исковой давности, кроме того, по мнению истца, в соответствии со статьей 200 ГК РФ срок давности следует исчислять с момента подачи истцом претензии ответчику (2018 год).
По существу исковых требований указала, что является участником ООО "МБТ" (ИНН 7603005146, далее также - Общество), наследовавшим ? доли Кисель А.Ф. в уставном капитале, равной 35,715% стоимостью 12,5 руб. Истцу стало известно, что ответчик осуществляет деятельность по тому же адресу, что и ликвидированное Общество, незаконно использует объекты недвижимости и оборудование Общества. Сделка Общества о продаже ответчику производственного корпуса, по мнению истца, является ничтожной в силу притворности, фактически договор купли-продажи притворял сделку дарения. Договоры о переходе долей в уставном капитале Общества Муравьеву М.А. также считает ничтожными в силу мнимости.
Истец считает, что имеет право на долю в уставном капитале ответчика, виду того, что имущество ликвидированного Общества незаконно перешло к ответчику.
Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.09.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 19.09.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился, ссылается на ненадлежащее избранный истцом способ защиты, полагает, что истец никогда не являлась участником общества (ответчика), недвижимость ответчиком приобретена на основании сделки купли-продажи, в связи с чем, у истца отсутствуют основания претендовать на долю в уставном капитале ответчика. Вывод суда о пропуске исковой давности считает правильным.
Третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 16.03.2004, выданному В.В. Фураевым, нотариусом Ярославского нотариального округа (реестровая запись N 3512-8), решению Дзержинского районного суда г. Ярославля от 23.10.2018 по делу N 2-2727/2018, Кисель Н.А. является наследницей имущества умершего Кисель А.Ф., в том числе доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МТБ (ИНН 7603005146) в размере 35,715%, действительной стоимостью 12,50 руб.
03.08.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая регистрационная запись за N 2047600204683 об истце, как участнике Общества.
В соответствии с договором уступки доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью "МТБ (ИНН 7603005146) от 15.12.2005 N 5 Кисель Н.А. передала свою долю в уставном капитале Общества Муравьеву Максиму Анатольевичу.
22.12.2005 в ЕГРЮЛ внесены сведения Муравьеве М.А. как единственном участнике Общества.
08.10.2012 Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В ЕГРЮЛ содержатся сведения об ответчике, ООО "МТБ" (ИНН 7606006959), которое на сегодняшний день является действующим юридическим лицом, и участниками которого являются Кисель Алексей Анатольевич, Кисель Андрей Анатольевич, Розенберг Моисей Пейсович, Елена Михайловна с равными долями в уставном капитале по 25%.
Полагая, что ответчик незаконно завладел имуществом Общества, и использует его в своей деятельности, истец обратилась в суд с настоящим иском.
Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав в судебном заседании истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых законом интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Перечень способов защиты нарушенных прав перечислен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный перечень не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению права, в защиту которого предъявлен иск или законного интереса истца.
Фактически исковые требования направлены на признание права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН 7606006959) и истребовании доли из незаконного владения ответчика, то есть на восстановление корпоративных прав истца. Однако, как следует из материалов дела, истец никогда не состояла с ответчиком в корпоративных правоотношениях, не является преемником прав и обязанностей участников ООО "МТБ" (ИНН 7606006959).
При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать, что заявленные требования истца, не являвшейся участником ООО "МТБ" (ИНН 7606006959), приведут к восстановлению её прав, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статьи 208 ГК РФ.
Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
При этом суд первой инстанции установил, что истцом пропущен десятилетний срок, установленный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ.
Рассмотрев и оценив доводы заявителя жалобы о несогласии с данными выводами суда, суд апелляционной инстанции находит их несостоятельными.
На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.
Суд правильно установил, что применительно к предмету настоящего спора срок исковой давности составляет три года.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исходя из обстоятельств дела, о нарушении своих корпоративных прав в отношении Общества, истец, как добросовестный участник общества, должен был узнать не позднее даты внесения сведений в ЕГРЮЛ о Муравьеве М.А. как единственном участнике Общества (22.12.2005).
Прекращение прав участника в данном случае произошло в силу отчуждения принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества Муравьеву М.А. на основании договора от 15.12.2005.
Поскольку сведения об Обществе, содержащиеся в государственном реестре, являются открытыми, истец с 22.12.2005 должна была знать о наличии обстоятельств, с которыми связывает нарушении ее прав.
Следовательно, срок давности по требованиям истца в защиту своих прав следует исчислять с 22 декабря 2005 года.
Доводы заявителя о необходимости исчисления срока исковой давности с 2018 года, с момента обращения к ответчику за получением сведений об имуществе, отклоняются как не основанные на законе.
Доказательств наличия иных обстоятельств, с которыми закон связывает момент исчисления срока для подачи иска, в материалы дела не представлено.
Установив, что иск подан в суд 24.10.2019, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом срок исковой давности пропущен.
Вывод суда о пропуске срока исковой давности соответствует обстоятельствам дела и положениям законодательства.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Оснований для восстановления пропущенного срока истцом не приведено, судом апелляционной инстанции не установлено.
Установив, что истцом при обращении с настоящим иском пропущен срок исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований.
С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 по делу N А82-20171/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кисель Натальи Анатольевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
Е.Г. Малых
Т.А. Щелокаева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка