Дата принятия: 20 февраля 2020г.
Номер документа: 02АП-657/2020, А28-7855/2019
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2020 года Дело N А28-7855/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Немчаниновой М.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуровой М.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Шибановой Ю.С., действующей на основании доверенности от 17.05.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2019 по делу N А28-7855/2019,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Карты и Системы" (ИНН: 9710002898, ОГРН: 1157746942660)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН: 7203273831, ОГРН: 1127232005504)
о взыскании долга,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Карты и Системы" (далее - ООО "Карты и Системы", истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ООО "Лидер", Общество, ответчик) о взыскании 100 000 рублей задолженности за поставленный товар, 2 441 рубль 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.05.2019 с продолжением их начисления на сумму основного долга, начиная с 25.05.2019 по день фактической уплаты долга.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2019 исковые требования ООО "Карты и Системы" удовлетворены.
ООО "Лидер" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Ссылаясь пункты 1.3 и 2.2 договора поставки-оферты от 01.01.2016, заявитель жалобы считает, что условия поставки каждой партии товара считаются согласованными с момента внесения покупателем 100% предоплаты, после чего поставщик должен приступить к производству товара, так как в отношении технического задания N 110119-107 предоплата ответчиком не внесена, значит поставка товара сторонами не согласована.
Также Общество указывает, что техническое задание является неотъемлемой частью договора, соответственно должно быть подписано руководителем ООО "Лидер". Однако техническое задание подписано неуполномоченным лицом Сурновой Г.А., доверенность, уполномочивающая на подписание договора отсутствует. Кроме того, техническое задание должно содержать "главную печать", а не печать "для документов".
В судебном заседании и в представленном отзыве представитель ООО "Карты и Системы" указала на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.
ООО "Лидер" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 437 ГК РФ реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Пункт 2 статьи 434 ГК РФ предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 настоящего Кодекса.
В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
На основании статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу части 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.
Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора поставки-оферты от 01.01.2016, размещенному на интернет-сайте: www.stranakart.ru/assets/docs/oferta2.pdf, поставщик (ООО "Карты и Системы") обязуется передать в собственность покупателя пластиковые карты и полиграфическую продукцию, а покупатель обязуется принять эту продукцию и уплатить за нее определенную настоящим договором цену. Наименование, количество, сроки и порядок оплаты, порядок поставки продукции определяются в техническом задании к настоящему договору. Эскиз (оригинал-макет) и характеристики партии продукции определяются в техническом задании, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Техническое задание может содержать иные условия относительно предмета настоящего договора, не оговоренные в договоре. В случае наличия противоречий между текстом договора и техническим заданием принимаются условия, определенные в техническом задании (л.д. 14-17).
Согласно пункту 1.3 договора поставка продукции осуществляется партиями. На каждую составляется техническое задание. Техническое задание, составленное поставщиком, может быть направлено покупателю по электронной почте. Условия поставки каждой партии считаются согласованными сторонами с момента внесения предварительной оплаты на расчетный счет поставщика.
В силу пункта 2.1 договора цена единицы продукции и общая цена на продукцию по каждому техническому заданию определяется в счете на оплату. В каждом счете указывается номер и дата технического задания.
Пунктом 2.2 договора предусмотрена 100 % предоплата товара.
В соответствии с пунктом 2.4 договора доставка продукции осуществляется поставщиком путем отгрузки продукции транспортной организации для передачи продукции на согласованном в техническом задании складе покупателя. Моментом исполнения поставщиком обязательств по передаче продукции и, соответственно, моментом перехода права собственности на продукцию к покупателю всех рисков, связанных со случайной гибелью или порчей продукции является момент передачи продукции транспортной организации.
Согласно пункту 2.7 договора продукция считается принятой покупателем без замечаний по качеству, если в течение 4 рабочих дней с момента получения продукции не выставлена рекламация.
Из материалов дела следует, что 14.01.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупателем) согласованы технические задания N 110119-92 на изготовление пластиковых карт в количестве 5 000 штук и N 110119-107 на изготовление пластиковых карт в количестве 20 000 штук к указанному договору (л.д. 18-21, 22-23).
ООО "Карты и Системы" выставило ООО "Лидер" счет на оплату от 11.01.2019 N 31 на сумму 125 000 рублей, в том числе: карты по техническому заданию N 110119-92 в количестве 5 000 штук по цене 5 рублей общей стоимостью 25 000 рублей и карты по техническому заданию N 110119-107 в количестве 20 000 штук по цене 5 рублей общей стоимостью 100 000 рублей (л.д. 90).
В отношении карт, изготовленных и поставленных по техническому заданию N 110119-92 оплата произведена ООО "Лидер" в полном объеме.
В рамках настоящего дела спорной является поставка карт по техническому заданию N 110119-107.
Во исполнение условий договора истец согласно накладной от 29.01.2019 N 19-00331007510 отправил ООО "Лидер" продукцию (пластиковые карты) через транспортную компанию ООО "Деловые линии" (л.д. 24-25, 55-57).
Соответственно, истец считается исполнившим обязательство по передаче продукции по техническому заданию N 110119-107, а у ответчика возникла обязанность оплатить поставленный товар.
Согласно объяснениям ООО "Деловые линии" от 26.07.2019 транспортная компания уведомила грузополучателя (ООО "Лидер") о прибытии груза, однако, от получения груза ООО "Лидер" отказалось, судьбой груза не распорядилось (л.д. 79).
Оплата товара по техническому заданию N 110119-107 ответчиком не произведена, задолженность ответчика составила 100 000 рублей.
Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию от 12.02.2019 с требованием оплатить стоимость карт и проценты за пользование чужими денежными средствами. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения (л.д. 26-27).
Довод Общества о том, что согласно пунктам 1.3 и 2.2 договора условия поставки каждой партии товара считаются согласованными с момента внесения покупателем 100% предоплаты, после чего поставщик должен приступить к производству товара, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
Согласно техническому заданию N 110119-107 стороны согласовали, что покупатель, подписывая данное техническое задание, либо оплачивая счет полностью или частично, безоговорочно соглашается со всеми перечисленными параметрами в техническом задании, тем самым дает разрешение на изготовление продукции и гарантирует оплату в полном объеме.
Таким образом, в техническом задании N 110119-107 стороны определили, что условия поставки партии продукции по данному техническому заданию согласованы сторонами при наступлении одного из следующих событий: либо подписания технического задания, либо полной или частичной оплаты выставленного счета.
Соответственно, подписав техническое задание N 110119-107, ответчик тем самым дал истцу разрешение на изготовление продукции и гарантировал оплату в полном объеме.
Доводы Общества о подписании технического задания N 110119-107 с его стороны неуполномоченным лицом, и несоответствии оттиска печати на нем приказу от 16.01.2017 N 4 (представлен с апелляционной жалобой), согласно которому для подписания технического задания должна использоваться "главная печать", а не печать "для документов", отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.
Действительно, из технического задания N 110119-107 усматривается, что оно со стороны ООО "Лидер" подписано Сурновой Г.А. офис-менеджером организации, подпись скреплена печатью общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
В пункте 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).
Из материалов дела следует, и судом первой инстанции установлено, что техническое задание N 110119-92 также подписано Сурновой Г.А., чья подпись была скреплена печатью ООО "Лидер", оплата за изготовленный и поставленный по указанному техническому заданию товар произведена ООО "Лидер" в полном объеме.
Данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении спорного договора со стороны Общества. В связи с этим отсутствуют основания для признания договора незаключенным.
Кроме того, апелляционный суд учитывает следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 70 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Частью 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Как указывалось выше, товар по техническому заданию N 110119-92 принят ответчиком, и оплачен, тем самым ответчик подтвердил действие договора между сторонами. Совершив указанные действия ответчик в возражение требований истца, вытекающих из названного договора, не может ссылаться на его незаключенность.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела ни доказательств утраты печатей и штампов, ни пояснений, каким образом на данных документах появилась его печать, ни доказательств уведомления истца о незаконном использовании печати неуполномоченным лицом.
Кроме того, законодательство Российской Федерации не содержит запрета на использование хозяйствующими субъектами нескольких печатей. Наличие у хозяйствующих субъектов нескольких печатей соответствует обычаям делового оборота. Доказательств того, что в техническом задании N 110119-107 содержится оттиск печати, не принадлежащей заявителю, ответчиком в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленное истцом техническое задание N 110119-107 подписано от имени ответчика его работником, подписи заверены печатью, используемой ответчиком, то есть свидетельствуют о подписании технического задания лицом, наделенным определенными полномочиями на действия от имени ответчика. Доказательств обратного ответчиком не представлено.
Доводы Общества о поставке товара несоответствующего качества, отклоняются апелляционным судом, поскольку претензии по качеству товара ответчиком истцу не заявлялись.
Несоответствие карты, изготовленной истцом по цвету, также не свидетельствуют о некачественности товара, поскольку из условий технического задания следует, что поставщик не несет ответственности за непопадание в цвет в случае отказа покупателя от цветопробы.
Из технического задания N 110119-107 следует, что покупатель отказался от цветопробы, следовательно, истец ответственности за непопадание в цвет не несет.
Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что материалами дела подтверждается факт выполнения истцом обязательств по договору поставки, при этом ответчиком доказательств, подтверждающих исполнение им обязательства по принятию товара и его оплате в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как не влияющие на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции, и не являющиеся основанием для его отмены или изменения.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2019 по делу N А28-7855/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
М.В. Немчанинова
Судьи
О.Б. Великоредчанин
Л.И. Черных
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
