Дата принятия: 01 октября 2020г.
Номер документа: 02АП-6144/2020, А82-4176/2020
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2020 года Дело N А82-4176/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Малых Е.Г., Щелокаевой Т.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
без участия в судебном заседании представителей сторон
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.07.2020 по делу N А82-4176/2020
по исковому заявлению акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (ИНН 7601000939, ОГРН 1027600678599)
к Гусеву Вячеславу Владимировичу
о взыскании 565 991 рубля 00 копеек,
установил:
акционерное общество "Ярославский завод топливной аппаратуры" (далее - истец, Завод, АО "ЯЗТА", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской с исковым заявлением области к Гусеву Вячеславу Владимировичу (далее - ответчик, Гусев В.В.) о взыскании 565 991 рубля 00 копеек в порядке субсидиарной ответственности, а также расходов по уплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.07.2020 исковых требований отказано.
АО "ЯЗТА" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.07.2020 по делу N А82-4176/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что ссылка Арбитражного суда Ярославской области на п.1,2 ст.53.1 ГК РФ и разъяснения Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 как основания возложения бремени доказывания на истца не может быть признана обоснованной, так как указанные правовые нормы регулируют ответственность директора перед обществом за убытки, причиненные обществу действиями (бездействием) директора как наемного работника. В указанном случае изначально презюмируется добросовестное поведение руководителя, а бремя доказывания обратного возлагается на само общество, требующее привлечения его к ответственности, поскольку в указанном случае общество обладает всей полнотой информации и документов о деятельности своего наемного работника (директора), в силу чего имеет возможность доказать недобросовестность или неразумность его поведения. При привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности по требованию кредиторов действуют иные законодательные презумпции, диаметрально противоположные вышеуказанному подходу. Так, в ситуации неисполнения руководителем общества установленной законом обязанности по подаче заявления о банкротстве в арбитражный суд в установленный законом срок при наличии установленных законом обстоятельств презюмируется недобросовестность поведения руководителя. В указанном случае бремя доказывания обратного возлагается на самого руководителя. Истец полагает, что с его стороны приведено достаточное доказательство недобросовестности Гусева В.В., а выводы суда в указанной части не соответствуют обстоятельствам дела. При оценке добросовестности действий Гусева В.В. Арбитражный суд Ярославской области не учел, что исключение ООО "Альянс" из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев, предшествующих исключению из ЕГРЮЛ, директор ООО "Альянс" Гусев В.В. не представлял достоверные данные в отношении общества, не сдавал данные бухгалтерской отчетности. Длительное нахождение общества в состоянии, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать лишь о том, что участники такого общества имеют недобросовестное намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства). Истец считает, что им надлежащим образом доказана установленная судом совокупность всех условий для привлечения Гусева В.В. к субсидиарной ответственности по п.3.1. ст.3 Закона N 14-ФЗ.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр) в 2012 году было учреждено ООО "Альянс", единственным учредителем которого с 06.12.2017 стал Гусев В.В., который с конца марта 2018 года также возглавил Общество в качестве директора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2017 по делу N А82-2820/2017 с ООО "Альянс" в пользу ФГУП АО "ЯЗТА" взыскано 482 176 рублей 54 копейки долга, 69 774 рубля 86 копеек пени, а также 14 039 рублей 03 копейки расходов по уплате государственной пошлины.
30.06.2017 Арбитражным судом Ярославской области АО "ЯЗТА" выдан исполнительный лист серии ФС N 013277804, который был передан Заводом на принудительное исполнение в Отдел судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам г. Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области. 01.04.2019 в отношении Общества было возбуждено исполнительное производство N 16670/20/76003-ИП (далее - исполнительное производство). Постановлением от 20.02.2020 исполнительное производство было прекращено в связи с исключением 06.02.2020 Общества из Реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Полагая, что каких-либо действий и мер, направленных на исполнение обязательств перед Заводом по исполнительному листу от 30.06.2017 серии ФС N 013277804 Гусев В.В. не предпринимал, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности ответчика.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).
Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.02.2020 ООО "Альянс" исключено из государственного реестра как недействующее юридическое лицо.
Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. Вопреки доводам заявителя судом правильно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела.
Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени Общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно - следственная связь между действиями ответчиков и нарушением прав истца.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В настоящем случае требования истца в иске основаны на фактах не принятия ответчиком мер по представлению в налоговый орган в установленный срок документов и сведений об Обществе в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, в связи с чем, истцу причинен ущерб в сумме 565 991,00 руб., обусловленный невозможностью удовлетворения требований за счет имущества должника.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к правомерному выводу, что прекращение деятельности Общества влечет невозможность удовлетворения требований истца в сумме 565 991,00 руб. за счет основного должника.
Доводы заявителя, по сути, сводятся к тому, что непредставление директором достоверных сведений и отчетности в налоговый орган и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ презюмирует вину руководителя Общества и является достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с данной позицией истца, каких-либо доказательств того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика, истцом суду не было представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцом не доказано, что при наличии у Общества имущества, ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество либо иным образом способствовал возникновению на стороне истца убытков, что именно в результате бездействия ответчика истец был лишен возможности погасить образовавшуюся задолженность.
Суд первой инстанции, оценив доводы истца в совокупности с представленными доказательствами, пришел к правильному выводу о недоказанности недобросовестности или неразумности действий директора Общества, суд справедливо отметил, что не представление ответчиком в налоговый орган документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.
Ссылка заявителя на обстоятельства непринятия ответчиком мер по принудительной ликвидации общества путем подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом) не опровергает выводы суда. Истец не основывал исковые требования на данных обстоятельствах, кроме того истцом не доказано наличие обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
Само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения Общества из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств наличия основания для взыскания с ответчика убытков. Выводы суда согласуются с подходом, отраженным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018.
Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Судом правильно применены нормы материального и нормы процессуального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.07.2020 по делу N А82-4176/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
Е.Г. Малых
Т.А. Щелокаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
