Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года №02АП-5649/2020, А31-6384/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2020 года Дело N А31-6384/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,
без участия представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Премиум"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 06.07.2020 по делу N А31-6384/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер Премиум" (ИНН: 4401161860, ОГРН: 1154401004010)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-компани" (ИНН: 4401069529, ОГРН: 1064401042221), акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Лидер Премиум" (далее - ООО "Лидер Премиум", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-компани" (далее - ООО "Лидер-компани", ответчик-1) и акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк, ответчик-2) о снятии запрета на регистрационные действия в отношении транспортного средства FORD KUGA, идентификационный номер Z6FAXXESMAFS35388, Тип ТС Легковой, Год изготовления 2015, Модель, N двигателя YTMA FS35388, Кузов (кабина, прицеп) Z6FAXXESMAFS35388, Цвет кузова Белый, Мощность двигателя, л.с (кВт) 149,6 (110), рабочий объем двигателя 2488, паспорт транспортного средства серии 16 ОМ N 554070 от 24.07.2015, принадлежащего ООО "Лидер Премиум", наложенного 04.04.2017 судебным приставом-исполнителем Межрайонного ОСП по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных по Костромской области.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 06.07.2020 в удовлетворении требований отказано.
ООО "Лидер Премиум" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Считает, что материалами дела не доказано наличие аффилированности между ООО "Лидер Премиум" и ООО "Лидер-компани". Указывает, что спорно транспортное средство приобретено истцом на законных основаниях по возмездной сделке до наложения ограничений, ранее спорное транспортное средство находилось в аренде истца, считает себя добросовестным приобретателем. Доводы о том, что даты подписания договора купли-продажи спорного транспортного средства близки к дате наложения запрета на осуществление регистрационных действий, не являются доказательством мнимости сделки.
Россельхозбанк в представленном отзыве указывает на законность решения суда первой инстанции, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.08.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 14.08.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, истец предъявил иск по настоящему делу, указав, что между ООО "Лидер Премиум" (Покупатель) и ООО "Лидер компани" (Поставщик) заключен договор поставки транспортного средства от 01.03.2017 по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется оплатить транспортное средство FORD KUGA, идентификационный номер Z6FAXXESMAFS35388, тип ТС Легковой, год изготовления 2015, модель, N двигателя YTMA FS35388, кузов (кабина, прицеп) Z6FAXXESMAFS35388, цвет кузова Белый, мощность двигателя, л.с (кВт) 149,6 (110), рабочий объем двигателя 2488, паспорт транспортного средства серии 16 ОМ N 554070 от 24.07.2015 (далее - автомобиль).
Срок поставки: не более 5 дней с даты подписания договора, право собственности на товар переходит от Поставщика к Покупателю с даты поставки товара (пункты 2.1, 2.3 договора).
Стоимость товара составляет 930 000 рублей, расчет осуществляется путем перечисления первоначального платежа в размере 25 % стоимости товара на расчетный счет Поставщика в течение 45 банковских дней с момента передачи товара, окончательный расчет осуществляется в течение 90 дней с момента передачи товара Покупателю (пункты 3.1, 3.2 договора).
По утверждению истца, 01.03.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля.
Платежными поручениями истец перечислил ООО "Лидер компани" 232 500 рублей 14.04.2017 и 697 500 рублей 18.07.2017.
В отношении ООО "Лидер-компани" возбуждено исполнительное производство N 62666/16/44001-ИП на основании исполнительного листа от 05.08.2015 N 2-1460/2015 от 26.05.2015, выданного Ленинским районным судом города Костромы по делу N 2-1460/2015, о взыскании задолженности в размере 164069040,55 рублей в пользу Россельхозбанка.
В рамках данного исполнительного производства 04.04.2017 судебный пристав-исполнитель вынес постановление о запрете на регистрационные действия в отношении зарегистрированного за должником автомобиля.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
В обоснование своих требований ООО "Лидер Премиум" указывало, что на момент приобретения автомобиля истец не знал и не мог знать о наложении спорного ограничения, автомобиль приобретен истцом на основании возмездной сделки, истец является добросовестным приобретателем.
Банк возражал против удовлетворения требований, указывал на недобросовестность истца и наличие аффилированности истца и ответчика-1.
Судом первой инстанции вынесено обжалуемое решение.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решение суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
На основании пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
Частью 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" установлено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
На основании пункта 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. При этом действующее законодательство требует от приобретателя при совершении сделки проявления осторожности, разумности и осмотрительности.
Как установлено материалами дела, спорное транспортное средство приобретено истцом в период возбуждения в отношении ответчика исполнительного производства.
Следовательно, истец при проявлении должной степени разумности и осмотрительности в момент совершения сделки должен был узнать о наличии оснований для принятия исполнительских действий в отношении имущества ответчика-1.
Кроме того, в соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.
Материалами дела установлено, что учредителем ООО "Лидер компани" является Стожаров Сергей Александрович, учредителем ООО "Лидер Премиум" - Соколова Мария Сергеевна (дочь Стожарова Сергея Александровича). Также Соколова Мария Сергеевна являлась залогодателем по договору об ипотеке от 25.11.2013, заключенного между Россельхозбанком и Соколовой М.С. для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору от 06.11.2013 об открытии кредитной линии.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об аффилированности сторон договора.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что оплата стоимости автомобиля произведена 14.04.2017 и 18.07.2017, то есть после совершения спорных исполнительных действий.
Применяя по аналогии положения абзаца второго пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" суд указывает, что приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что добросовестность истца как предполагаемого приобретателя спорного имущества, в рассматриваемом споре исключается.
С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 06.07.2020 по делу N А31-6384/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Лидер Премиум" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.Г. Малых
Л.Н. Горев
А.Б. Савельев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка