Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года №02АП-4911/2020, А31-14498/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2020 года Дело N А31-14498/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Малых Е.Г., Панина Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
при участии в судебном заседании с использованием веб-конференции истца (лично) - Кисёлева С.К.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Киселева Сергея Константиновича
на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.07.2020 по делу N А31-14498/2019
по иску Киселева Сергея Константиновича
к акционерному обществу "Россельхозбанк" Костромской региональный филиал
АО "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), Фадееву Сергею Андреевичу (финансовый управляющий Сичевой Константин Михайлович)
о признании договоров поручительства от 15.10.2013 г. N 135100/0046-8, от 13.08.2013 г. N 135100/0090-8 недействительными /незаключенными и применении последствий недействительности данных сделок (с учётом замены ненадлежащего ответчика по делу),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Гавриловский карьер" (ИНН 4427004237 ОГРН 1074439000162), конкурсный управляющий ООО "Гавриловский карьер" Курочкин Сергей Николаевич, Белехова Татьяна Павловна, Зинченко Алексей Владимирович,
установил:
Киселев Сергей Константинович (далее - Киселев С.К., истец) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Костромского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк", ответчик-1) и Фадееву Сергею Андреевичу (далее - Фадеев С.А., ответчик-2) о признании договоров поручительства от 15.10.2013 N 135100/0046-8 и от 13.08.2013 N 135100/0090-8 недействительными /незаключенными и применении последствий недействительности данных сделок.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гавриловский карьер" (далее - ООО "Гавриловский карьер"), конкурсный управляющий ООО "Гавриловский карьер" Курочкин Сергей Николаевич, Белехова Татьяна Павловна, Зинченко Алексей Владимирович.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.07.2020 в удовлетворении требований отказано.
Киселев С.К. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и подлежит отмене. Полагает, что обжалуемый судебный акт принят без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Истец указывает на нарушения при заключении оспариваемых сделок требований к порядку совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и считает, что АО "Россельхозбанк" при заключении данных сделок не проявил должной осмотрительности, ответчик-1 должен был знать, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, вследствие чего полагает, что материалами дела доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
АО "Россельхозбанк" в представленном отзыве указывает на законность решения суда первой инстанции, просит апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.
Финансовый управляющий должника индивидуального предпринимателя Фадеева С.А. - Сичевой К.М. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованных по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.07.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 22.07.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании истец поддержал апелляционную жалобу.
Ответчики, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей участников процесса.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Киселев С.К. является участником ООО "Гавриловский карьер" с долей участия 28,34 %.
Между АО "Россельхозбанк" (Кредитор) и ИП Фадеевым С.А. (Заемщик) заключен кредитный договор от 16.05.2013 N 135100/0046, в соответствии с условиями которого, Кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику денежные средства (Кредит) в размере 5 737 500 рублей, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору между АО "Россельхозбанк" (Кредитор) и ООО "Гавриловский карьер" (Поручитель) в лице генерального директора Фадеева С.А. заключен договор поручительства юридического лица от 15.10.2013 N 135100/0046-8, в соответствии с которым Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ИП Фадеевым С.А. обязательств по кредитному договору от 16.05.2013 N 135100/0046.
Между ИП Фадеевым С.А. (Заемщик) и АО "Россельхозбанк" (Кредитор) также заключен кредитный договор от 13.08.2013 N 135100/0090, в соответствии с условиями которого Кредитор принял на себя обязательство предоставить Заемщику денежные средства (Кредит) в размере 6 480 000 рублей, а Должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору между АО "Россельхозбанк" (Кредитор) и ООО "Гавриловский карьер" (Поручитель) в лице генерального директора Фадеева С.А. заключен договор поручительства юридического лица от 13.08.2013 N 135100/0090-8, в соответствии с которым Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ИП Фадеевым С.А. обязательств по кредитному договору от 13.08.2013 N 135100/0090.
В связи с ненадлежащим исполнением Фадеевым С.А. обязательств по вышеуказанным кредитным договорам АО "Россельхозбанк" обратился в суд с соответствующими требованиями к Фадееву С.А. и ООО "Гавриловский карьер".
Определением Дзержинского районного суда города Ярославля от 25.05.2015 по делу N 2-1902/2015 утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого, Фадеев С.А. и ООО "Гавриловский карьер" признали задолженность по кредитному договору от 16.05.2013 N 135100/0046 и обязались ее оплатить солидарно в размерах и сроки, установленные мировым соглашением.
Также определением Арбитражного суда Костромской области от 11.06.2015 N А31-2285/2015 утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого, Фадеев С.А. и ООО "Гавриловский карьер" признали задолженность по кредитному договору от 13.08.2013 N 135100/0090 и обязались ее оплатить солидарно в размерах и сроки, установленные мировым соглашением.
Истец, указывая на нарушение порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, при совершении спорных сделок в отсутствие соответствующего одобрения обратился в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции АО "Россельхозбанк" и финансовый управляющий Фадеева С.А заявили о пропуске истцом сроков исковой давности.
Судом первой инстанции вынесено обжалуемое решение.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются оспоримыми сделками.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии с абзацем вторым пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежащего применению в рассматриваемом споре, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Как следует из материалов дела, спорные договоры поручительства заключены 13.08.2013 и 15.10.2013.
Запись в ЕГРЮЛ об истце, как участнике ООО "Гавриловский карьер" внесена 19.02.2014 (том 1 лист дела 65).
ООО "Гавриловский карьер" признал перед АО "Россельхозбанк" задолженность по спорным договорам поручительства и подписал мировые соглашения о погашении задолженности в солидарном порядке, которые утверждены судом 25.05.2015 и 11.06.2015 (том 1 лист дела 101-108 и 136-142).
Следовательно, о наличии данной задолженности и совершении спорных сделок истцу должно было стать известным при проведении очередных общих собраний участников ООО "Гавриловский карьер" после совершения оспариваемых сделок, а также после предъявления соответствующих требований АО "Россельхозбанк" на основании заключенных мировых соглашений.
Доказательств, опровергающих данные выводы суда первой инстанции, истцом не представлено.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
На основании статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки исковой давности по настоящему требованию восстановлению не подлежат.
Принимая во внимание, что истец обратился в суд с иском только 30.10.2019, то есть за пределами сроков исковой давности, а также заявления ответчиков об истечении указанных сроков, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 10.07.2020 по делу N А31-14498/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Киселева Сергея Константиновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
Е.Г. Малых
Н.В. Панин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка