Дата принятия: 26 августа 2020г.
Номер документа: 02АП-4782/2020, А17-7548/2019
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2020 года Дело N А17-7548/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Панина Н.В., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силена"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2020 по делу N А17-7548/2019
по иску Князевой Екатерины Валерьевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Силена" (ОГРН: 1093705000465, ИНН: 3705063830)
об обязании передать документы участнику общества, взыскании судебной неустойки, третье лицо: Ключарев Сергей Дмитриевич,
установил:
Князева Екатерина Валерьевна (далее - истец, Князева Е.В.) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Силена" (далее - ответчик, Общество, ООО "Силена") об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда передать документы участнику Общества. В случае неисполнения судебного акта по настоящему спору истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку из расчета 10 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения до дня фактического исполнения решения суда.
Исковые требования, основанные на положениях статей 1, 65.2, 304, 308.3, 330, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 32, 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статей 6, 29, 33 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче хозяйственной и бухгалтерской документации истцу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ключарев Сергей Дмитриевич (далее - третье лицо, Ключарев С.Д.).
В ходе судебного разбирательства истец неоднократно заявлял частичный отказ от исковых требований и изменял предмет исковых требований (л.д. 142-151 т.1, л.д. 12-23, 34-36, 108-111, 112-114, 115 т.2).
Определениями от 25.12.2019, от 15.02.2020, от 25.05.2020 данные уточнения рассмотрены и приняты арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
25.05.2020 в судебном заседании (с перерывом до 28.05.2020) в окончательной редакции уточнения от 28.05.2020 (л.д.123-126 т. 2) представитель Князевой Е.В. заявил об отказе от исковых требований в части истребования следующих документов:
- пункт 2.1. уточненного искового заявления от 25.05.2020. Протоколы общего собрания ООО "Силена" за период с 02.09.2016 по 02.09.2019;
- пункт 2.4.9. В части предоставления договоров займа, заключенных с Ключаревым С.Д., Ключаревым Д.И. и документов, подтверждающих выдачу и возврат заемных средств (платежные поручения и (или) квитанции к ПКО).
Представил уточнения, в которых просил обязать ООО "Силена" предоставить Князевой Е.В. в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда следующую информацию и документы о деятельности Общества:
- документы, которые в соответствии с принятым на организации порядком проведения инвентаризаций, закрепленном в Учетной политике, были оформлены по результатам проведения промежуточных (в течение года) и годовых (по окончании отчетного периода) инвентаризаций за период с 02.09.2016 по 02.09.2019. В случае применения Обществом унифицированных форм, предусмотренных действующим законодательством, предоставить инвентаризационную опись основных средств (Форма ИНВ-1), инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей (Форма N ИНВ-3), акт инвентаризации наличных денежных средств (Форма N ИНВ-15), акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Форма ИНВ-17), утвержденных Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г.;
- список участников Общества по состоянию на 02.09.2019;
- решения участника ООО "Силена" - Ключарева С.Д. за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 г.;
- в случае неисполнения решения суда взыскать с ООО "Силена" в пользу Князевой Е.В. денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день с момента вступления в силу решения суда по день фактического его исполнения.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2020 частичный отказ от иска принят, производство в указанной части прекращено, исковые требования удовлетворены в части.
Суд обязал Общество в течение в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу следующую информацию и документы о деятельности Общества:
- решения участника ООО "Силена" - Ключарева С.Д. - за период с 02.09.2016 по 02.09.2019;
- список участников Общества по состоянию на 02.09.2019.
Суд указал в случае неисполнения решения суда взыскать с Общества в пользу Князевой Е.В. денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день с момента вступления в силу решения суда по день его фактического исполнения.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на наличие между участниками Общества (Князевой Е.В. и Ключаревым С.Д.) длительного корпоративного конфликта, в том числе по вопросу участия Князевой Е.В. в Обществе. По результатам внеочередного общего собрания участников ООО "Силена" от 29.07.2019 принято решение о регистрации перехода к Обществу доли Князевой Е.В. в уставном капитале ООО "Силена" в размере 50%, неоплаченной в установленные сроки данным участником. Общество полагает, что основания для предоставления списка участников на 02.09.2019 отсутствуют, поскольку единственным участником Общества на указанную дату являлся Ключарев С.Д. Законодательством не предусмотрена обязанность Общества вести список участников на каждую конкретную дату. Кроме того, сведения о составе участников Общества находятся в свободном доступе, и у истца отсутствуют препятствия в их получении из открытых источников. Также указывает на неисполнимость требования о предоставлении решений, принятых участником Общества Ключаревым С.Д. за период с 02.09.2016 по 02.09.2019, поскольку таковых в указанный период не принималось. Полагает, что ссылка истца на протокол обыска от 18.10.2017 безосновательна, поскольку в результате данных мероприятий сотрудниками правоохранительных органов изъяты проекты решений, которые по факту не были приняты и подписаны Ключаревым С.Д. (в том числе решение общего собрания участников общества от 08.09.2017 о распределении прибыли).
Истец в представленном отзыве от 21.08.2020 просил оспариваемое решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Направил ходатайство о рассмотрении жалобы по существу в отсутствие своего представителя.
Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, доводов о невозможности ее рассмотрения в свое отсутствие не заявило.
В судебное заседание 24.08.2020 стороны и третье лицо явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
От заявителя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя Общества.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Силена" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2009.
По данным реестра уставный капитал ООО "Силена" определен в сумме 20 000 рублей. Доли распределены между его участниками Ключаревым С.Д. с размером доли 0,5 (номинальной стоимостью 10 000 рублей) и Князевой Е.В. с размером доли 0,5 (номинальной стоимостью 10 000 рублей) (ГРН: 2103705000584 от 13.01.2010).
Директором ООО "Силена" избран Ключарев С.Д. (ГРН: 1093705000465, запись от 29.05.2009).
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области от 10.10.2017 по делу N А17-3536/2016, от 04.06.2018 по делу N А17-673/2018 подтвержден факт наличия у Князевой Е.В. статуса участника Общества.
18.10.2017 в помещениях ООО "Прогресс", являющегося контрагентом Общества по договору аутсорсинга (л.д.1-7 т.2), изъяты, в том числе протокол общего собрания участников ООО "Силена" от 08.09.2017 о распределении прибыли, а также проекты решений единственного участника ООО "Силена" Ключкарева С.Д. об утверждении годовой отчетности за 2015 год от 24.03.2016, за 2016 год от 23.03.2017 (л.д.99-100 т.1). Данные документы возвращены Обществу (л.д.121-123 т.1).
15.01.2019 Князева Е.В. в порядке статьи 8 Закона об обществах направила в адрес ООО "Силена" и директора Общества Ключарева С.Д. заявления о представлении документов Общества в соответствии со списком, изложенным в просительной части (л.д. 48-54, 56-62 т. 1), которые получены адресатами 19.01.2019 (л.д. 55, 63).
В связи с неисполнением ответчиком данного требования 11.02.2019 истец повторно направил в адрес указанных лиц требование о предоставлении документов Общества (л.д. 64-70, 72-78, т.1).
Ссылаясь на то, что в добровольном порядке документы Обществом не представлены, Князева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела ответчик частично предоставил испрашиваемые истцом документы (л.д. 143-145 т.1, л.д.13, 34, 43, 124 т.2).
Удовлетворяя иск (с учетом итогового уточнения и частичного отказа от иска от 28.05.2020 (л.д. 123 т.2)) в части обязанности ответчика предоставить решения участника Общества Ключарева С.Д. и список участников Общества на конкретную дату, суд первой инстанции исходил из того, что требование о предоставлении документации Общества является правом его участника, злоупотребление которым в данном случае не доказано. В оставшейся части в удовлетворении иска суд отказал.
Заявитель жалобы оспаривает перечень испрашиваемой документации. Доводов о не согласии с размером присужденной судом первой инстанции судебной неустойки при неисполнении решения суда по иску Князевой Е.В. апелляционная жалоба не содержит.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке закреплено в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах.
По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.
Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.
В силу пункта 6 статьи 37 Закона об обществах исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
В данном случае ООО "Силена" не является обществом единственного участника, в связи с чем особенности, предусмотренные статьей 39 Закона, не применяются.
Отсутствие истребуемых истцом решений могло бы быть подтверждено, например, указанной в пункте 6 статьи 37 Закона об обществах книгой (или выпиской из неё); однако такой или иной подобный документ не был представлен на досудебной стадии либо в ходе рассмотрения дела.
По смыслу статьи 50 Закона об обществах в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности) (пункт 8 Информационного письма N 144).
В силу вышеперечисленных норм, а также признанного судами статуса Князевой Е.В. в качестве участника Общества в рамках дел N А17-3536/2016, N А17-673/2018, N А17-8386/2019 (статья 69 АПК РФ) истец обладает правом истребовать у Общества документы, связанные с его хозяйственной деятельностью, а общество обязано, в том числе в связи с получением требования участника о предоставлении информации, восстановить предусмотренный законом порядок учета протоколов общих собраний с указанием в соответствующем журнале в том числе всех решений, принятых третьим лицом.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца об обязании ответчика предоставить решения единственного участника ООО "Силена" Ключарева С.Д. за период с 02.09.2016 по 02.09.2019 исходил из доводов сторон о том, что в указанный период Ключарев С.Д. считал себя единственным участником Общества, и обладателем предоставленных в связи с этим полномочий.
В качестве доказательства принятия Ключаревым С.Д. решений в указанный период суд первой инстанции принял во внимание результаты обыска в помещениях контрагента Общества (ООО "Прогресс"), в ходе которого изъяты, в том числе протокол общего собрания участников ООО "Силена" от 08.09.2017 о распределении прибыли, а также проекты решений единственного участника ООО "Силена" Ключарева С.Д. об утверждении годовой отчетности за 2015 год от 24.03.2016, за 2016 год от 23.03.2017. Суд также учел факт последующего возврата указанных документов Обществу и отсутствие доказательств невозможности предоставления данных документов истцу.
В ходе рассмотрения спора истец пояснял и ответчик не оспаривал, что фактически являясь участником Общества в период с 02.09.2016 по 02.09.2019, Князева Е.В., тем не менее, не имела объективной возможности получать достоверную информацию о хозяйственной деятельности ООО "Силена".
Поэтому обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации Князевой Е.В. принадлежащих ей правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах и вытекающих из ее статуса участника.
Принимая во внимание состав и объем документов, переданных ответчиком в ходе рассмотрения спора (налоговая и бухгалтерская отчетность, результаты договорной работы и др.), изъятые при обыске протокол общего собрания участников ООО "Силена" о распределении прибыли и проекты решений Ключарева С.Д. как единственного участника, значительный временной промежуток запрашиваемой истцом информации, судебная коллегия считает не убедительными доводы ответчика о том, что решения Ключаревым С.Д., полагающим себя в указанный период единственным участником Общества, по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, в спорный период не принимались (статья 65 АПК РФ).
Повторно оценив доводы и пояснения сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд считает, что требования истца в указанной части являются законными, а выводы суда первой инстанции - верными.
Доводы заявителя о том, что возложенная судом обязанность не отвечает критерию исполнимости, апелляционный суд отклоняет, поскольку она соответствует законодательно установленной обязанности Общества вести и хранить определенную документацию, подтверждать свою хозяйственную деятельность надлежащей документацией.
Ответчик не лишен права на стадии исполнения решения суда заявить об изменении способа его исполнения с учетом приведенной выше правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции об обязанности ответчика предоставить решения участника ООО "Силена" Ключарева С.Д. за период с 02.09.2016 по 02.09.2019.
Пунктом 1 статьи 31.1 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Поэтому ссылку ответчика на отсутствие у Общества обязанности передать Князевой Е.В. список участников ООО "Силена" по состоянию на 02.09.2019, апелляционный суд отклоняет.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента его государственной регистрации.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2 статьи 31.1 Закона об обществах).
Отсутствие, по мнению ответчика, в составе участников Общества Князевой Е.В. по состоянию на 02.09.2019 (на основании решения внеочередного собрания участников ООО "Силена" от 29.07.2019 о регистрации перехода к Обществу доли Князевой Е.В. в уставном капитале ООО "Силена" в размере 50%) не снимает с Общества установленной законом обязанности по ведению списка участников ООО "Силена", равно как и обязанности предоставить испрашиваемые сведения участнику Общества.
Кроме того, судами трех инстанций в рамках дела А17-8386/2019 признана и подтверждена недействительность (ничтожность) решения внеочередного общего собрания участников ООО "Силена" от 29.07.2019.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Иных доводов, свидетельствующих о несогласии заявителя с обжалуемым судебным актом, апелляционная жалоба ответчика не содержит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Поскольку судебный акт принят в пользу истца, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2020 по делу N А17-7548/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силена" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.Г. Малых
Судьи
Н.В. Панин
Т.В. Чернигина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
