Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 года №02АП-4718/2020, А17-6474/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2020 года Дело N А17-6474/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Хоровой Т.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Ившиной Г.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,
без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 по делу N А17-6474/2019
по иску открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база"
(ИНН: 3702009539, ОГРН: 1023700562280)
к обществу с ограниченной ответственностью Охранное предприятие "Ястреб" (ИНН: 3702036003, ОГРН: 1033700062197),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сигналс-П-Вичуга"
(ИНН: 3701005933, ОГРН: 1033700002137)
о признании недействительными договоров,
установил:
открытое акционерное общество "Ивановская хлопковая база" (далее - Истец, ОАО "ИХБ") обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью Охранное предприятие "Ястреб" (далее - Ответчик, ООО ОП "Ястреб") о признании недействительными договора оказания охранных услуг от 01.05.2015 и договора оказания охранных услуг N 3 от 25.12.2016 с Соглашением от 29.09.2017 к договору оказания охранных услуг N 3 от 25.12.2016.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 в иске отказано.
ОАО "ИХБ" с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку:
- в описательной части обжалуемого решения суд не указал о заявленных Истцом неоднократных ходатайствах об истребовании информации и документов от официальных органов и Ответчика, а также об отказе судом в удовлетворении данных ходатайств и мотивы такого отказа.
- Суд не исследовал и не указал в решении в представленных Истцом доказательствах, указывающих на отсутствие у сторон намерения реально исполнять договор оказания охранных услуг, включая материалы проверок Ответчика из Управления Росгвардии по Ивановской области и из Прокуратуры Ленинского района г. Иваново.
- Суд не исследовал и не оценил в решении доказательства, представленные третьим лицом (ООО "Сигналс-П-Вичуга") - договорную документацию, отражающую историю взаимоотношений по охране объекта, расположенного на ул.Суздальской, д.17 в г. Иваново, с 2011 (при том, что только в 2015 и был заключен первый из оспариваемых договоров), и дальнейшее развитие договорных отношений всех трех участников настоящего дела вплоть до апреля 2018.
- Из анализа договорной документации следует, что договор оказания охранных услуг с ОАО "ИХБ" был заключен формально, для удобства платежей и с учетом затрудненности изначального заказчика охранных услуг (ООО "Сигналс-П-Вичуга") в денежных средствах для своевременного расчета с охранным агентством. То есть охранные услуги на объекте по адресу г.Иваново, ул. Суздальская, д. 17 Ответчик фактически оказывал ООО "Сигналс-П-Вичуга", а оплата услуг по данному объекту с мая 2015 была разделена на два договора: между ООО ОП "Ястреб" и ООО "Сигналс-П-Вичуга" и между ООО ОП "Ястреб" и ОАО "ИХБ". Наличие одного охранника не опровергает и сам Ответчик.
- Суд не установил в решении указанные выше обстоятельства, не проанализировал доказательства по делу и не дал им оценку, сославшись на преюдициальный характер судебных актов по делу N А17-2874/2018, тогда как при рассмотрении дела N А17-2874/2018 эти обстоятельства не устанавливались и не рассматривались судом, поэтому ссылка на преюдициальный характер ранее состоявшихся судебных дел неправомерна. Кроме того, дело N А17-2874/2018 рассматривалось без участия ООО "Сигналс-П-Вичуга" и без учета обстоятельств, связанных с условиями заключенных ранее договоров между третьим лицом и Ответчиком. То есть состав лиц, участвовавших в рассмотрении дела N А17-2874/2018 и дела N 17-6474/2019, не идентичен.
Соответственно, заявитель жалобы считает, что решение от 28.05.2020 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.
ООО ОП "Ястреб" и ООО "Сигналс-П-Вичуга" отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.07.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 21.07.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
ОАО "Ивановская хлопковая база" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе и-за нахождения генерального директора Павловой И.Н. в другом регионе Российской Федерации.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, о чем вынес протокольное определение.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, полагая, что договор оказания охранных услуг от 01.05.2015, договор оказания охранных услуг N 3 от 25.12.2016 с Соглашением от 29.09.2017 к договору N 3 от 25.12.2016, являются мнимыми сделками, ООО "ИХБ" обратилось с заявлением в суд.
Арбитражный суд Ивановской области, руководствуясь статьями 10, 153, 166, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 65, 69, 71 АПК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П, признав пропуск срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований отказал.
Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
В пункте 86 Постановления N 25 Пленум ВС РФ разъяснил, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.
Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и правовой позиции Пленума ВС РФ (Постановление N 25) для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.
На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ГК РФ).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации (определение от 20.12.2016 N 2616-О), установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 18.12.2007 N 890-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О, от 25.01.2012 N 241-О-О, от 24.01.2013 N 66-О, от 05.03.2014 N 598-О и др.).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).
Как следует из материалов дела, при оценке заявленных требований, позиций сторон и представленных ими доказательств, суд первой инстанции установил, что отдельные обстоятельства, подлежащие доказыванию в рассматриваемом споре, уже установлены решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.09.2018, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2019 при рассмотрении дела N А17-2874/2018.
Так, между ООО ОП "Ястреб" (исполнитель) и ОАО "ИХБ" (заказчик) 01.05.2015 заключен договор оказания охранных услуг, по условиям которого заказчик передает, а исполнитель принимает под охрану территорию объекта, расположенную по адресу: гор. Иваново, ул. Суздальская, дом 17 (пункт 1.1).
В силу пункта 6.1 договора за предоставляемые по настоящему договору услуги Заказчик ежемесячно выплачивает Исполнителю сумму 40 000 руб., НДС не облагается.
Согласно пункту 7.1 договор заключен на срок один год и вступает в силу со дня его подписания.
Исполнитель приступает к охране объекта с 01.05.2015 (пункт 7.2 договора).
25.12.2016 стороны заключили договор оказания охранных слуг N 3 на тех же условиях, что и договор от 01.05.2015.
Согласно пункту 7.2 договора от 25.12.2016 Исполнитель приступает к охране объекта с 01.01.2017.
Стоимость услуг - 40 000 руб. (пункт 6.1).
29.09.2017 стороны заключили соглашение к договору охранных услуг N 3 от 25.12.2016, в которое в связи с расширением объема оказываемых охранных услуг внесли изменения в пункт 6.1 договора N 3 от 25.12.2016 (пункт 6.1 изложен в следующей редакции: "За предоставляемые по настоящему договору услуги Заказчик ежемесячно выплачивает Исполнителю сумму 65 000 руб., НДС не облагается.".
Соглашение вступает в силу с 01.10.2017 и действует одновременно с договором об оказании охранных услуг N 3 от 25.12.2016.
Истцом составлен акт передачи объекта из-под охраны.
Согласно уведомлению от 23.03.2018 о снятии с охраны объекта по адресу г. Иваново, ул. Суздальская, д. 17 произведена сдача охраняемого объекта в присутствии директора Истца, бухгалтера, инспектора охраны и сотрудников охраны, осуществляющих охрану объекта с 01.04.2018 по 02.04.2018. В акте указано, что при сдаче объекта присутствовала главный бухгалтер Ответчика, которой акт вручен 02.04.2018.
Сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов за 2016, по состоянию на 31.03.2017, на 03.07.2017, на 08.10.2017, на 20.03.2018.
В связи с образовавшейся задолженностью 06.07.2017 стороны заключили соглашение о выплате дополнительно к ежемесячной выплате по договору от 25.12.2016 N 3 суммы в размере 10 000 руб. ежемесячно до полного погашения задолженности.
По результатам рассмотрения дела N А17-2874/2018 суд пришел к выводу, что договоры оказания охранных услуг от 01.05.2015 и от 25.12.2016 N 3 действовали с 01.05.2015 по 02.04.2018. Доказательств приостановления или расторжения этих договоров в течение указанного периода стороны в материалы дела не представили. Суд рассмотрел также возражение ОАО "ИХБ" о том, что услуги оказывались лицами, не имеющими специальных разрешений и указал, что данное обстоятельство не может являться основанием для освобождения ОАО "ИХБ" от обязанности по оплате фактически оказанных ему услуг, учитывая, что факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела документами, а также, принимая во внимание, отсутствие претензий в указанной части в период действия договора, длительность отношений сторон по договору (с 2015), частичную оплату по договору со стороны ОАО "ИХБ". Кроме того, в договорах оказания охранных услуг стороны согласовали оказание услуг сотрудником Истца. Каких-либо конкретных требований, в том числе, о наличии лицензии, стороны в договоре не указали.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции был сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора оказания охранных услуг от 01.05.2015, договора оказания охранных услуг N 3 от 25.12.2016 и Соглашения от 29.09.2017 к договору N 3 от 25.12.2016 недействительными (ничтожными) сделками.
Кроме того, учитывая, что Истец был участником сделок, о ничтожности которых заявляет, срок исковой давности течет с даты заключения этих сделок, о которых он знал в момент совершения.
Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора оказания охранных услуг от 01.05.2015 недействительной мнимой сделкой истек 01.05.2018. Исковое заявление было подано в суд 01.08.2019.
Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске, суд первой инстанции обоснованно указал, что в удовлетворении требований в части договора оказания охранных услуг от 01.05.2015 Истцу следует отказать.
Довод Истца об отсутствии в описательной части обжалуемого решения указания о его неоднократных ходатайствах об истребовании информации и документов от официальных органов и Ответчика, а также об отказе судом в удовлетворении данных ходатайств и мотивов такого отказа, апелляционный суд не принимает, поскольку о рассмотрении указанных ходатайств суд первой инстанции указал в протоколах судебных заседаний.
При этом апелляционный суд обращает внимание заявителя жалобы, что в обязанности суда не входит автоматическое удовлетворение всех ходатайств, заявляемых лицами, участвующими в деле.
Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал и не указал в решении о представленных Истцом доказательствах, указывающих на отсутствие у сторон намерения реально исполнять договор оказания охранных услуг, включая материалы проверок Ответчика из Управления Росгвардии по Ивановской области и из Прокуратуры Ленинского района г.Иваново, апелляционный суд отклоняет по причине его противоречия протоколам судебного заседания, в которых отражено, что стороны и суд первой инстанции изучали и оценивали названные доказательства.
При этом действующее процессуальное законодательство не обязывает суды перечислять в принимаемых ими судебных актах полный список представленных сторонами доказательств в обоснование своей позиции по делу.
Довод Истца о необоснованной ссылке суда первой инстанции на преюдициальный характер судебных актов по делу N А17-2874/2018, а также о разных составах лиц, участвовавших в рассмотрении дела N А17-2874/2018 и дела N 17-6474/2019, подлежат отклонению, поскольку в рамках данных дел исследовались фактические взаимоотношения между ОАО "ИХБ" и ООО ОП "Ястреб", наличие которых не опровергает договор Истца с третьим лицом.
На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ОАО "ИХБ" по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, в дальнейшей отсрочке уплаты государственной пошлины заявителю отказано в связи с непредставлением доказательств наличия оснований для отсрочки по уплате государственной пошлины, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 по делу N А17-6474/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база" (ИНН: 3702009539, ОГРН: 1023700562280) - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база" в федеральный бюджет 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.В. Хорова
О.Б. Великоредчанин
Г.Г. Ившина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка