Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 года №02АП-4075/2021, А28-1787/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2021 года Дело N А28-1787/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Кочкина С.А. по доверенности от 09.04.2021;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эпотос-К"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.04.2021 по делу N А28-1787/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эпотос-К" (ИНН: 4312153835, ОГРН: 1174350013188, адрес: 613048, Россия, Кировская область, район Кирово-Чепецкий, сельское поселение Чепецкое, здание 10)
к Мещеряковой Елене Ивановне (адрес: г.Москва)
о взыскании 1 487 341 рубля,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эпотос-К" (далее - ООО "Эпотос-К", общество, истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к Мещерякову Виталию Александровичу (далее - Мещеряков В.А., ответчик) о взыскании 1 487 341 рубля убытков.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.12.2020 произведена замена ответчика Мещерякова Виталия Александровича на его правопреемника Мещерякову Елену Ивановну (далее - Мещерякова Е.И., ответчик).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.04.2021 в удовлетворении требований отказано.
ООО "Эпотос-К" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы указывает, что на момент вынесения судебного акта были отменены решения единственного участника общества об одобрении премирования генеральному директору общества Мещерякову В.А.; суд первой инстанции проигнорировал установленные судом общей юрисдикции обстоятельства по иску Мещерякова В.А. о взыскании невыплаченных сумм премий, дал иную правовую оценку решениям об одобрении премирования; у Мещерякова В.А. не имелось оснований для издания приказов о собственном премировании; указанная сумма составляет убытки общества.
Мещерякова Е.И. в представленном отзыве указывает на законность и обоснованность обжалуемого решения, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по доводам, изложенным в отзыве.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.05.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 15.05.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель истца поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.
Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившейся стороны.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Эпотос-Инвест" (в настоящее время - ООО "Эпотос-К") учреждено 18.08.2017.
Решением от 26.12.2017 N 3 генеральным директором общества избран Мещеряков В.А., с которым заключен трудовой договор 26.12.2017 N ЭИ-05 (далее - трудовой договор).
Пунктом 2.2 трудового договора предусмотрено, что генеральный директор самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции федеральными законами, иными нормативными правовыми актами общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества.
Согласно пункту 3.1 трудового договора генеральный директор вправе, в том числе, применять меры поощрения; принимать решения по другим вопросам, связанным с деятельностью общества, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 4.2 трудового договора заработная плата состоит из:
1) ежемесячного должностного оклада в сумме 90 000, 00 рублей;
2) ежемесячной надбавки за выполнение сложных и ответственных работ, обеспечивающих достижение стратегических целей Общества, в сумме 105 000, 00 рублей;
3) иных выплат, не противоречащих законодательству РФ.
Должностной оклад, доплаты, надбавки, выплаты (компенсационного, стимулирующего и поощрительного и иного характера) не противоречащие законодательству, генеральному директору устанавливаются решением единственного участника Общества (пункт 4.3 трудового договора).
Согласно пункту 4.4 трудового договора при принятии решения об увеличении генеральному директору размера должностного оклада, установления надбавки или выплаты компенсационного или стимулирующего характера, а равно как при принятии решения об уменьшении или отмене генеральному директору надбавок, доплат, выплат компенсационного или стимулирующего характера, на основании решения общего собрания участников издается письменный приказ и уведомляется об этом генеральный директор под роспись.
Положениями Устава ООО "Эпотос-Инвест" установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; определение обязательных условий договором с генеральным директором (пункт 12.2.23); утверждение условий договоров с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе условий должностного оклада, размера премий и вознаграждений и иных выплат (пункт 12.2.24).
Пунктом 12.12 Устава общества установлено, что принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общего собрания участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания участников общества председателем и секретарем общего собрания участников общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при его проведении, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Пунктом 10.1.2 Положения об оплате труда общества предусмотрено, что в целях стимулирования генерального директора Общества в решении стратегических задач, стоящих перед предприятием, решением общего собрания участников Общества ему может устанавливаться выплата стимулирующего характера и другие доплаты, не противоречащие законодательству.
Единственным участником общества - ООО "Эпотос-К" приняты решения:
от 28.12.2018 о согласовании совершения обществом сделок на условиях, указанных в Реестре договоров за период с 01.10.2018 по 31.12.2018, в том числе приказа о премировании работников общества и выплате генеральному директору Мещерякову В.А. единовременной (разовой) премии (включая НДФЛ) в счет 10% экономии между утвержденной сметой на СМР и фактически понесенными затратами на СМР, в сумме 230 000 рублей.
от 29.03.2019 о согласовании совершения обществом сделок на условиях, указанных в Реестре договоров, в том числе приказа о премировании работников общества и выплате генеральному директору общества Мещерякову В.А. единовременной (разовой) премии (включая НДФЛ) в счет 10% экономии между утвержденной сметой на СМР и фактически понесенными затратами на СМР, в сумме 1 150 000 рублей;
Приказом от 28.12.2018 N 18-ЭИ/ЛС, подписанным генеральным директором общества, принято решение о выплате генеральному директору Мещерякову В.А. единовременной премии в сумме 230 000 рублей.
Платежным поручением от 28.12.2018 N 839 общество перечислило Мещерякову В.А. 200 100 рублей за вычетом НДФЛ.
Приказом от 15.01.2019 N 01-ЭИ/ЛС, подписанным генеральным директором общества, принято решение о выплате генеральному директору Мещерякову В.А. единовременной премии в сумме 1 150 000 рублей.
Платежным поручением от 16.01.2019 N 36 общество перечислило Мещерякову В.А. 1 000 500 рублей за вычетом НДФЛ.
Впоследствии единственным участником общества принято решение от 19.02.2020, которым отменены решения единственного участника Общества от 28.12.2018 и от 29.03.2019.
Полагая, что действия Мещерякова В.А. по выплате в свою пользу единовременных премий в общей сумме 1 380 000 рублей являются недобросовестными, истец обратился в суд с иском о взыскании убытков на указанную сумму.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как установлено материалами дела, решениями единственного участника общества от 28.12.2018 (том 1 листы дела 18-19) и от 29.03.2019 (том 1 листы дела 51-52) согласованы приказы общества от 28.12.2018 (том 1 лист дела 16) и от 15.01.2019 (том 1 лист дела 20) о премировании генерального директора общества Мещерякова В.А. на заявленные суммы.
Указанные решения единственного участник общества приняты в пределах компетенции, оформлены в соответствии с положениями Устава общества и свидетельствуют о выражении воли участника общества об одобрении (в том числе, последующем) спорного премирования генерального директора общества.
Содержание указанных решений единственного участника общества истцом не опровергнуто, о фальсификации данных документов в суде первой инстанции истец не заявлял.
Довод заявителя жалобы о том, что приказы о премировании не могут быть признаны сделками (статья 153 ГК РФ), сам по себе не может иметь существенного значения, т.к. юридически значимым является сам факт принятия единственным участником общества решения о согласовании выплаты премии, что составляет предмет исключительной компетенции единственного участника.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что поведение Мещерякова В.А. по выплате себе премий соответствовало решениям единственного участника общества, отвечало принципам добросовестности и разумности.
Последующая отмена решений об одобрении премирования генерального директора общества не опровергает добросовестность и разумность поведения Мещерякова В.А. и не свидетельствует об отсутствии оснований для его премирования и обязанности ответчика возместить соответствующие суммы в качестве убытков.
Ссылка истца на судебный акт Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области по делу N 2-472/2020 отклоняется как несостоятельная.
Согласно части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года N 407-О, от 16 июля 2013 года N 1201-О, от 24 октября 2013 года N 1642-О и др.).
Положения статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06. 2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11).
При этом вопрос о законности спорных начислений не был предметом судебного разбирательства в районном суде, в связи с чем стороны не могут быть лишены права на судебную защиту в данном деле.
На основании вышеизложенного выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и истцом не опровергнуты. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения судебная коллегия не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кировской области от 03.04.2021 по делу N А28-1787/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эпотос-К" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.Г. Малых
Л.Н. Горев
Е.А. Овечкина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка