Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 года №02АП-3190/2020, А82-17971/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2020 года Дело N А82-17971/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Панина Н.В.,
судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пленкиной К.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца Опарина А.Л., действующего на основании доверенности от 18.09.2019,
представителя ответчика Дряхловой А.А., действующей на основании доверенности от 01.10.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Федерация защиты прав налогоплательщиков"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 по делу N А82-17971/2019
по иску открытого акционерного общества "Федерация защиты прав налогоплательщиков" (ОГРН 1057810032015, ИНН 7801373381)
к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (ОГРН 1057601091151, ИНН 7606053324)
о взыскании задолженности,
установил:
открытое акционерное общество "Федерация защиты прав налогоплательщиков" (далее - истец, Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 1 549 800 рублей 00 копеек долга за оказанные услуги по договору на оказание консультационных услуг от 11.07.2014 N 0001-0001593-14.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 исковые требования Общества удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 270 988 рублей 56 копеек долга, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Общество с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 в части отказа в удовлетворении требований истца отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме. По мнению заявителя, договором на оказание консультационных услуг от 11.07.2014 N 0001-0001593-14, заключенным сторонами, предусмотрены два варианта оплаты оказанных услуг в зависимости от оснований: общее правило (пункт 3.1 договора) в процентном соотношении от суммы поступивших в адрес ответчика денежных средств от комплекса услуг, оказанных исполнителем; специальное правило (пункты 2.3.2, 2.6 договора) ? в размере 3 000 рублей за один час работы специалиста исполнителя при отказе Компании от исполнения договора. По мнению истца, так как Компания письмом от 15.04.2019 N 0001/003400 уведомила истца об одностороннем отказе от исполнения договора, в данном случае подлежало применению специальное правило. Согласно позиции заявителя, оплата услуг в рамках пункта 3.1 договора - после подписания истцом и ответчиком актов сдачи-приемки оказанных услуг N 1, 2, 3, 4 ? не может отменять специального правила расчета расходов исполнителя в связи с расторжением договора. Общество указывает, что, исходя из буквального толкования, условия пунктов 2.3.2. и 2.6 договора предполагают альтернативу определения стоимости услуг, как на основании ежемесячных отчетов, так и на основании отчета по фактическому оказанию услуг в соответствии с пунктом 2.6 договора, при этом количество затраченных часов может быть определено на основании отчета по фактическому оказанию услуг; данный отчет был направлен в адрес Компании 16.07.2019; количество часов определено истцом исходя из действий, подтвержденных взаимной перепиской сторон по проблематике пониженной ставки налога на имущество по объектам города Ярославля за 2015 год.
Компания в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; указывает, что в течение срока действия договора сторонами подписано четыре акта сдачи-приемки оказанных услуг, относящихся к налоговым периодам 2012-2014 гг., на общую сумму 10 545 556 рублей 51 копейка; данные акты заказчиком оплачены, что подтверждается платежными документами; иных актов исполнитель в течение срока действия договора за оказанные услуги к приемке заказчику не предъявлял, равно как и ежемесячных отчетов, предусмотренных пунктом 2.3.2 договора, таким образом, на дату направления заявления Компанией об отказе от исполнения договора отсутствовали неоплаченные оформленные по пункту 2.6 договора акты сдачи-приемки оказанных услуг и ежемесячные отчеты исполнителя, составленные в соответствии с пунктом 2.3.2 договора. Также Компания полагает, что истцом не представлено надлежащих и достоверных доказательств в подтверждение количества затраченных часов на оказание для ответчика услуг; расчет, представленный истцом, не подтвержден какими-либо документами и не может быть проверен на предмет достоверности затраченного времени на проведение тех или иных мероприятий.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 24.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи. Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.
В силу статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.
В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчик) и Обществом (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных услуг от 11.07.2014 N 0001-0001593-14 от 11.07.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику консультационно-информационных услуг по разработке правовой позиции, а также представлению интересов заказчика в налоговых органах, в арбитражных судах всех инстанций по вопросу пересчета налогооблагаемой базы по налогу на имущество за период с 01.01.2012 по 31.12.2013.
На основании пункта 1.2 договора исполнитель имеет право на совершение всех действий и представительство в рамках исполнения предусмотренного договором.
Интерес заказчика определяется в обеспечение следующих результатов: возврат излишне исчисленных и уплаченных заказчиком сумм налога на имущество на счет заказчика и/или зачет указанных сумм в счет погашения недоимки и/или текущих/будущих платежей заказчика, выявленных в результате пересчета налогооблагаемой базы заказчика, принятие решения налоговым органом в пользу заказчика или судебного акта, содержанием которого явилось бы удовлетворение исковых требований заказчика в полном объеме или частично при условии, что судебный акт не будет пересмотрен последующими судебными инстанциями. Под судебным актом понимается решение суда первой инстанции, вступившее в законную силу; при условии обжалования - судебный акт, принимаемый по жалобе. Услуги оказываются дня нужд заказчика (пункты 1.2, 1.3 договора).
На исполнителя по условиям договора возложены следующие обязанности: оказать с надлежащим качеством, своими силами следующие услуги: осуществление сбора документов, подтверждающих обоснованность составления уточненных налоговых деклараций; обеспечение сохранности передаваемой заказчиком для использования в целях исполнения обязательств по договору документации заказчика (в случае утраты, хищение или порчи документации заказчика немедленно ставить об этом в известность заказчика); формирование нормативно-правовой базы, подтверждающей законность применения льготы (в части уточняемых объектов); до момента представления корректирующих налоговых деклараций по налогу имущество организаций формирование и представление заказчику полного перечня объектов, по которым планируется уточнить налоговые обязательства в результате применении льготы, предусмотренной Постановлением N 504, либо исключения из налогооблагаемой базы по налогу на имущество по иным основаниям, с обязательным пояснением в согласованном с заказчиком виде оснований для внесения изменений, в размере каждого объекта основных средств; совместно с заказчиком составление уточненных налоговых деклараций по налогу на имущество, подготовка заявлений и при необходимости правового обоснования к заявлению о зачете (возврате) излишне уплаченных сумм налога; сопровождение налоговой проверки - подготовка ответов на требования инспекции по представлению дополнительных документов, дача пояснений по вопросам, связанным с корректировкой налоговых обязательств; подготовка возражений на акт налоговой проверки в части вопросов, связанных с корректировкой налоговых обязательств по предмету договора, а также участие представителя исполнителя при рассмотрении возражений и материалов проверки в налоговом органе; подготовка в вышестоящий налоговый орган апелляционной жалобы на решение, вынесенное по результатам налоговой проверки, в части вопросов, связанных с корректировкой налоговых обязательств по предмету договора; подготовка необходимых процессуальных документов (заявлений, отзывы, жалоб, ходатайств, пояснений) по вопросам, связанным с корректировкой налоговых обязательств; представление и защита интересов заказчика при рассмотрении споров во всех судебных инстанциях по вопросам, связанным с корректировкой налоговых обязательств; участие представителя исполнителя в судебных заседаниях, а также при совершении иных процессуальных действий по вопросам, связанным с корректировкой налоговых обязательств; в пятидневный срок после выполнения обязательств по договору представить заказчику счета на оплату и счет-фактуру, оформленные в соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.11.2011 N 1137; своевременно представить заказчику проект доверенности направо осуществления действий (в том числе направо осуществления процессуальных действий в суде), необходимых и достаточных для исполнения поручения, указанного в договоре.
Заказчик, в свою очередь, обязался предоставить исполнителю всю необходимую для выполнения договора информацию и документы, запрошенные исполнителем, ответственность а достоверность представленной исполнителю информации и документов несет предоставившая сторона; принимать и оплачивать услуги исполнителя согласно подписанному сторонами акта об оказании услуг в порядке, определенном договором; в случае участия исполнителя или привлеченных им лиц в судебных разбирательствах в рамках договора заказчик представляет документы, подтверждающую уплату государственной пошлины в размере, устанавливаемом законодательством, или документы, свидетельствующие об освобождении от уплаты государственной пошлины в разумный срок, нести расходы, осуществляемые от своего имени необходимые для выполнения поручения исполнителем, включая затраты на проведение исследований, экспертизы и так далее; выдать исполнителю доверенности, предусмотренные договором (пункты 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.3.4 договора).
Пунктом 2.5 договора предусматривалось, что в том числе, если суммы налогов будут доначислены в ходе последующих налоговых проверок, в том числе выездных, и решение налогового органа, предписывающее заказчику уплатить суммы доначислений, связанных с оказанием исполнителем услуг по договору, будет оставлено в силе, не смотря на защиту прав и законных интересов заказчика по таким проверкам в налоговых органах и арбитражных судах исполнитель после прохождения всех процедур и/или истечения соков на судебное обжалование вынесенных не в пользу заказчика решений обязуется возвратить заказчику сумму фактически выплаченного вознаграждения (пропорционально сумме заказа) в течение десяти дней с момента выставления соответствующего требования заказчика (за вычетом произведенных их расходов в соответствии с пунктом 2.3.2 договора.
Фактическое оказание исполнителем услуг, предусмотренных договором, оформляется письменным отчетом, актом сдачи-приемки оказанных услуг, который составляется исполнителем и подписываются сторонами по факту оказания услуг. Стороны в период действия договора обязуются по состоянию на последнее число каждого квартала произвести и подписать в виде единого документа акт сверки расчетов (пункты 2.6, 2.7 договора).
В соответствии с пунктами 4.1, 4.2, 4.3 договора услуги считаются оказанными исполнителем с момента получения заказчиком документа, свидетельствующего о достижении интереса заказчика, указанного в пункте 1.3 договора. Надлежащим исполнением обязательств по договору в части сдачи оказанных услуг и передачи результат услуг по договору будет являться направление исполнителем подписанного со своей стороны акта сдачи-приемки оказанных услуг (по форме приложения N 2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью) с приложением документов (в случае их наличия), составляющих результата услуг по договору адрес заказчика следующим способом: заказным письмом с уведомлением о вручении по следующему адресу заказчика 150040, г. Ярославль, пр-т Октября, д. 42; передачей нарочным в канцелярию или приемную руководителя заказчика по адресу 150014, г. Ярославль, ул. Рыбинская, д. 20; передачей главному бухгалтеру или заместителю главного бухгалтера заказчика без специального оформления полномочий. В случае передачи другому представителю заказчика, уполномоченному заказчиком на получение от исполнителя оригиналов акта сдачи-приемки оказанных услуг и документов, составляющих результат услуг, на основании специальной доверенности. Оригиналы документов, составляющих результат услуг, могут быть получены заказчиком самостоятельно.
Направление акта сдачи-приемки оказанных услуг и документов, составляющих результат услуг посредством электронной почты, факсимильного сообщения ибо иным способом, не указанным в договоре, не считается надлежащим исполнением обязательств в части сдачи оказанных услуг и передачи результата услуг по договору. В случае возникновения спора о наличии у лица, получившего указанные документы, полномочий на получение от имени заказчика этих документов, обязанность доказать наличие у него таких полномочий возлагается на исполнителя.
Приемка оказанных услуг и результата услуг по договору производится уполномоченным представителем заказчика по факту окончания оказания услуг, указанных в пункте 1.1 договора.
Акт сдачи-приемки услуг в течение пяти дней с момента его получения подписывается представителем заказчика.
Согласно статье 3.1 договора стоимость услуг исполнителя по договору определяется следующим образом: размер вознаграждения (без НДС) составляет 10 % от суммы фактического поступления излишне уплаченных сумм налога на имущество на счет заказчика и/или сумм зачета указанных сумм в счет погашения недоимки и/или текущих/будущих платежей заказчика. В счет оплаты услуг заказчик перечисляет исполнителю аванс в размере 4 000 000 рублей 00 копеек без учета НДС в течение двадцати дней с момента подписания договора на основании счета исполнителя. В соответствии с пунктом 3 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации исполнитель не позднее пяти календарных дней со дня получения сумм оплаты, частичной оплаты в счет предстоящего оказания услуг представляет заказчику счет-фактуру, оформленную в соответствии с пунктом 5.1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации.
Оплата услуг осуществляется заказчиком на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг (по форме приложения N 2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью) в течение десяти дней со дня подписания акта.
Датой оплаты услуг заказчиком считается день списания денежных средств с расчетного счета заказчика.
Стоимость услуг (без НДС) по договору не может превышать 5 360 000 рублей 00 копеек. При этом в случае если по итогам анализа перечней имущества заказчика предполагаемый экономический эффект окажется выше прогнозируемого, сторонами может быть заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым его предельная стоимость может быть увеличена из расчета 10 % от прогнозируемого экономического эффекта (пункты 3.2, 3.3, 3.4 договора).
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения исполнителем и заказчиком своих обязательств (пункты 6.1, 6.8 договора).
Все изменения и дополнения к договору должны быть оформлены в письменном виде и подписаны надлежаще уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 6.5 договора).
Все споры, разногласия и требования, возникающие из договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Арбитражном суде Ярославкой области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 6.7 договора).
Заказчику пунктом 2.3.2 договора представлено право в любое время отказаться от исполнения договора, уплатив исполнителю в момент расторжения договора фактически понесенные, документально подтвержденные расходы в связи с исполнением договора. Расходы оплачиваются исходя из стоимости одного часа работы специалиста исполнителя в размере 3 000 рублей 00 копеек. Количество фактических часов работы определяется на основании ежемесячного отчета исполнителя, составленного не позднее десяти календарных дней после окончания месяца и согласованного с заказчиком.
В приложении N 1 к договору стороны согласовали задание на оказание консультационно-информационных услуг по разработке правовой позиции, а также представлению интересов Компании в налоговых органах, в арбитражных судах всех инстанций по вопросу пересчета налогооблагаемой базы по налогу на имущество за период с 01.01.2012 по 31.12.2013.
20.08.2015 стороны подписали к договору дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику консультационно-информационных услуг по разработке правовой позиции, а также представлению интересов заказчика в налоговых органах, в арбитражных судах всех инстанций по вопросу пересчета налогооблагаемой базы по налогу на имущество (в том числе в части применения льготы в отношении объектов, имеющих высокую энергетическую эффективность) налогу на прибыль за период с 01.01.2012 по 31.12.2015.
Пункт 2.3.2 договора дополнен абзацем следующего содержания: компенсация расходов не производится в отношении услуг, принятых в соответствии с актом сдачи-приемки оказанных услуг в порядке, установленном пунктом 2.6 договора.
Пункт 2.5 договора исключен сторонами; пункт 3.4 договора изложен в следующей редакции: стоимость услуг (без НДС) по договору не может превышать 12 400 000 рублей 00 копеек. При этом в случае если по итогам анализа перечней имущества заказчика предполагаемый экономический эффект окажется выше прогнозируемого, сторонами может быть заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым его предельная стоимость может быть увеличена из расчета 10 % от прогнозируемого экономического эффекта.
Дополнительное соглашение согласно пункту 5 вступило в силу с момента его подписания.
Во исполнение условий договора в течение его действия Общество оказывало Компании услуги, что сторонами не отрицается и не оспаривается и подтверждается четырьмя подписанными между сторонами актами сдачи-приемки оказанных услуг.
Письмом от 15.04.2019 N 0001/002400, полученным Обществом 24.05.2019, Компания заявила односторонний отказ от исполнения договора на основании пункта 2.3.2 договора.
Письмом от 15.07.2019 N 271 Общество сообщило Компании, указав в нем, что консультантами истца в рамках договора были оказаны правовые и консультационные услуги, не оплаченные ответчиком, а именно: при проведении Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля камеральных проверок за период 2015 года, в том числе по обжалованию результатов проверки (арбитражное дело N А82-907/2018), по результатам которого было получено положительное для ответчика решение; по защите интересов ответчика при применении пониженной ставки налога на имущество организаций в отношении "исторических" перечней по периодам 2012-214 годов; по защите интересов Компании при проведении камеральных проверок по факту подачи уточненных налоговых деклараций в связи с применением пониженной ставки налога на имущество организаций по объектам г. Вологда за период 2014, 2015 годов. Истец указал, что в связи с односторонним отказом от исполнения договора ответчик должен оплатить услуги истца исходя из стоимости одного часа работы специалиста исполнителя в размере 3 000 рублей 00 копеек.
К письму Общество приложило отчет о проделанной работе по объектам г. Ярославля в рамках камеральных проверок за 2015 год и обжалования их результатов по договору (за период с 01.01.2016 по 15.04.2019), в котором привело краткое описание каждой оказанной услуги и количество потраченных на них часов, приложив документы, отражающие ход и содержание оказанных услуг на 1056 листах.
Также истец направил для подписания акт сдачи-приемки оказанных услуг к договору N 5 и счет-фактуру от 16.07.2019 N 3 на общую сумму 1 549 800 рублей 00 копеек.
Неоплата выставленного истцом счета-фактуры послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с иском по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
На основании статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Исходя из смысла положений статей 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта оказания услуг ответчику в соответствующем объеме, подтвержденном документально, а также факта исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг.
В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде применяются к договору оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В силу пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе незамедлительно заявить об этом подрядчику.
Порядок оплаты оказанных услуг по договору возмездного оказания услуг установлен статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Исходя из положений статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязанности заказчика по оплате работ является сдача подрядчиком результата работ надлежащего качества и их приемка заказчиком.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51, оформленный акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты, на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.
Исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон.
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено следующее.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Суд первой инстанции, применив системное толкование пунктов 2.1.2, 2.2.2, 2.3.2, 2.6, 2.7, 3.2, 41, 4.2, 4.3 5.3 договора, задания и дополнительного соглашения к нему, учел практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон и последующее их поведение, выразившееся в отсутствии ежемесячного оформления необходимых для соответствующего расчета отчетов исполнителя с указанием фактически затраченных часов на оказание услуг, и посчитал, что сторонами фактически согласована оплата за оказанные услуги в процентном соотношении от полученного ответчиком результата от услуг истца.
Вместе с тем, действительно, при отказе заказчика от договора пунктом 2.3.2 договора предусмотрен специальный порядок определения стоимости услуг, подлежащих оплате: исходя из стоимости одного часа работы специалиста исполнителя в размере 3 000 рублей 00 копеек, при этом количество фактических часов работы определяется на основании ежемесячного отчета исполнителя, составленного не позднее десяти календарных дней после окончания месяца и согласованного с заказчиком.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации приоритетным методом толкования договора является толкование буквальное, основанное на выявлении буквального смысла слов и выражений.
Согласно дополнительному соглашению от 20.08.2015 пункт 2.3.2 договора дополнен абзацем следующего содержания: компенсация расходов не производится в отношении услуг, принятых в соответствии с актом сдачи-приемки оказанных услуг в порядке, установленном пунктом 2.6 договора.
Пунктом 2.6 договора определено, что фактическое оказание исполнителем услуг, предусмотренных договором, оформляется письменным отчетом, актом сдачи-приемки оказанных услуг, который составляется исполнителем и подписываются сторонами по факту оказания услуг.
При этом из пунктов 4.1, 4.2, 4.3 договора следует, что услуги считаются оказанными исполнителем с момента получения заказчиком документа, свидетельствующего о достижении интереса заказчика, указанного в пункте 1.3 договора, при этом надлежащим исполнением обязательств по договору в части сдачи оказанных услуг и передачи результат услуг по договору будет являться направление исполнителем подписанного со своей стороны акта сдачи-приемки оказанных услуг.
Таким образом, все услуги, результатом которых стало получение Компанией документа, свидетельствующего о достижении интереса заказчика - а именно судебных актов по делу N А82-907/2018, должны были приниматься в порядке, предусмотренном пунктами 2.6, 4.1, 4.2, 4.3 договора, и не подлежали оплате в порядке, предусмотренном пунктом 2.3.2 договора.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца стоимость данных услуг в процентном соотношении от суммы поступивших в адрес ответчика денежных средств от комплекса услуг, оказанных исполнителем.
По смыслу пункта 2.3.2 договора в предусмотренном в нем специальном порядке подлежат оплате услуги, которые не могут быть сданы исполнителем в порядке, предусмотренном пунктами 4.1, 4.2, 4.3 договора, в силу того, что заказчиком еще не получен документ, свидетельствующий о достижении его интереса.
Поскольку доказательства оказания таких услуг истцом в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 по делу N А82-17971/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Федерация защиты прав налогоплательщиков" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Н.В. Панин
Д.Ю. Бармин
Т.В. Чернигина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка