Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года №02АП-3164/2020, А31-13670/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2020 года Дело N А31-13670/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,
при участии в судебном заседании представителей ответчика - Скворцовой О.К. (директор), Борш М.А. по доверенности от 09.01.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медкомпресс+"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2020 по делу N А31-13670/2019,
по исковому заявлению Кадацкого Александра Геннадьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Медкомпресс+" (ИНН: 4404002040, ОГРН: 1024401632408)
об обязании предоставить документы,
установил:
Кадацкий Александр Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медкомпресс+" (далее - ответчик, заявитель, Общество) об обязании предоставить копии документов.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и просил суд обязать предоставить ответчика в течение десяти календарных дней со дня вступления решения в законную силу копии следующих документов за период 2017-2019 годы:
1. Учредительные документы:
1.1. протоколы общих собраний участников общества,
1.2. списки аффилированных лиц общества,
1.3. свидетельство о присвоении ИНН,
1.4. свидетельство о государственной регистрации,
1.5. учредительный договор.
2. Договоры финансово-хозяйственной деятельности общества:
2.1. гражданско-правовые договоры, акты выполненных работ, заключенные, пролонгированные, оконченные,
2.2. документы, подтверждающие расчеты по указанным договорам,
2.3. акты взаимозачетов (акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др.) по указанным договорам.
3. Документы учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету:
3.1. бухгалтерский баланс, форма 1-2 с отметками о принятии ее налоговыми органами,
3.2. декларация по налогу на прибыль,
3.3. декларация по НДС (поквартально),
3.4. декларация по налогу на имущество,
3.5. ежемесячные данные о выручке от реализации товаров (работ, услуг), от прочей реализации, внереализационных результатах,
3.6. ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений,
3.7. ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям,
3.8. ведомость учета затрат на производство,
3.9. ведомость учета денежных средств и фондов,
3.10.ведомость учета расчетов и прочих операций,
3.11. ведомость учета расчетов с поставщиками,
3.12. ведомость учета оплаты труда,
3.13. отчеты о распределении прибыли (отчеты о прибылях и убытках),
3.14. кассовые документы общества (кассовую книгу, приходные и расходные ордера, отчеты кассиров),
3.15. отчеты о движении денежных средств,
3.16. книги продаж,
3.17. размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения,
3.18. карточки счета 01, 02, журналы проводок по счету 01, 02, стоимость и расшифровка основных средств общества по состоянию на день направления документов, с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения,
3.19. ежемесячные оборотно-сальдовые ведомости с аналитической расшифровкой по счетам, журнала проводок счета 50.1,
3.20. авансовые отчеты общества с приложением накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг),
3.21. первичные бухгалтерские документы общества, оформленные в связи с поставкой (продажей) материальных ценностей (товара), выполнением работ (оказанием услуг) в пользу контрагентов общества,
3.22. справку, подписанную директором о расчетных счетах общества в банках на момент получения требования,
3.23. выписок банка по расчетным счетам общества, содержащих сведения о лицах, которые переводили денежные средства на счета общества, а также сведения о лицах, которые получали денежные средства со счетов общества,
3.24. статистическая отчетность,
3.25. прочие формы внешней и внутренней отчетности.
4. Кадровые документы:
4.1. приказы о вступлении в должность и продлении полномочий лица, имеющего права без доверенности действовать от имени Общества,
4.2. приказы о вступлении в должность главного бухгалтера Общества,
4.3. положения общества о заработной плате положения общества о премировании.
4.4. расчетные ведомости по начисленной, выплаченной заработной плате,
4.5. штатное расписание коллективный договор,
4.6. трудовые договоры (соглашения),
4.7.должностные инструкции,
4.8. первичные документы по заработной плате (табеля учета рабочего времени, приказы по личному составу).
5. Иные документы:
5.1. документы по приобретению и реализации имущества Общества (договора купли-продажи, соглашения о передаче прав иные),
5.2. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся у него на балансе (включая копии свидетельств о праве собственности, копии кадастровых паспортов на объекты недвижимости),
5.3. информацию обо всех крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых была заинтересованность,
5.4. информацию о существенных фактах деятельности общества, включая документы об использовании принадлежащих обществу объектов недвижимости (в деле).
Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2020 исковые требования удовлетворены.
Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить, исключить из списка документов отчеты о движении денежных средств, а также документы: свидетельство о присвоении ИНН, свидетельство о государственной регистрации, гражданско-правовые договоры, акты выполненных работ, заключенные, пролонгированные, оконченные, документы, подтверждающие расчеты по указанным договорам; акты взаиморасчетов (акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др.) по указанным договорам, ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений, ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям, ведомость учета денежных средств и фондов, ведомость учета расчетов и прочих операций, ведомость учета расчетов с поставщиками, ведомость учета оплаты труда, кассовые документы общества, книги продаж, из пункта 3.20 исключить "с приложением накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг)", статотчетность, прочие формы внешней и внутренней отчетности, штатное расписание, коллективный договор, трудовые договоры (соглашения), должностные инструкции, первичные документы по заработной плате (табеля учета рабочего времени, приказы по личному составу), документы по приобретению и реализации имущества Общества (договора купли-продажи, соглашения о передаче прав иные), документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся у него на балансе, информацию обо всех крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых была заинтересованность, информацию о существенных фактах деятельности общества, включая документы об использовании принадлежащих обществу объектов недвижимости.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Согласно позиции заявителя, судом не был учтен факт отсутствия нарушений права истца на получение информации, отчетные документы ежегодно передавались истцу, истец ежегодно посредством телефонной связи приглашался на собрание участников, а также для ознакомления с документацией за все отчетные периоды. Также указывает, что основные финансовые документы Общества за 2017-2019 гг. направлялись истцу по электронной почте и бандеролью, которая последним не была получена по невыясненным причинам.
Также ссылается на то обстоятельство, что судом не было отложено судебное заседание, суд не приобщил к материалам дела подписанное со стороны ответчика мировое соглашение и смету расходов по подготовке документов.
По мнению ответчика, судом не учтено, что изготовление копий документов в таком объеме является труд затратным и повлечет финансовые расходы.
Кроме того указал, что суд обязал ответчика предоставить истцу отчет о движении денежных средств, тогда как истец в основании заявления об уточнении требований просил исключить указанный документ.
С апелляционной жалобой заявитель представил и ходатайствовал о приобщении к материалам дела документов: заявления об уточнении исковых требований, квитанции об отправке мирового соглашения истцу, мировое соглашение от 10.03.2020 с приложением, квитанция об отправке документов бандеролью 05.09.2019.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, указанные документы имеются в материалах дела.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, просит решение оставить без изменения.
Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Костромской области, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Истец является участником Общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ истцу принадлежит доля в уставном капитале 35,5% номинальной стоимостью 10 650,00 руб.
09.08.2018 истец направил Обществу с требование о предоставлении заверенных копий документов Общества за период 2017-2019 годы, а также отчета единоличного исполнительного органа Общества.
Требование было вручено ответчику 15.08.2019.
По утверждению истца требование Обществом исполнено не было.
Полагая, что неисполнение Обществом требований участника повлекло нарушение его права на получение информации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон).
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее также - Информационное письмо N 144).
По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.
Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
По смыслу пункта 3 статьи 12 Закона по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.
Пунктом 6.2.2 устава Общества предусмотрено право участников получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно положениям пункта 12.8 устава, Общество хранит документы, связанные с его деятельностью, по месту нахождения своего исполнительного органа, местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.
В соответствии с пунктом 8 Информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом установлено, что требование истца о предоставлении заверенных копий документов путем направления их по адресу: г. Владивосток, ул. Кирова, д. 30, кв. 23 было получено обществом 15.08.2019, однако доказательств представления истцу копий, согласно запрашиваемому списку документов, ответчиком в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отсутствия документов, изложенных в требовании участника.
Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы о представлении истцу документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, и находит их несостоятельными в силу следующего.
Действительно, исходя из имеющихся в деле доказательств, следует вывод, что ответчиком направлялась в адрес истца корреспонденция, между тем, из представленных Обществом почтовых квитанций невозможно установить объем направленных документов, опись вложения в бандероль в качестве доказательства исполнения Обществом требования участника и направления запрашиваемых документов, в материалах дела отсутствует.
Иные обстоятельства, на которые ссылается заявитель как доказательства предоставления информации, в частности ежегодное предоставление отчетной документации, не подтверждены представленными в дело доказательствами. Созыв Обществом ежегодных собраний участников сам по себе не свидетельствует о наличии у истца запрашиваемой документации.
Из представленных в дело данных о переписке посредством электронной почты также не следует, что истцу был предоставлена информация в запрашиваемом объеме, какие-либо вложения в электронных письмах отсутствуют.
Кроме того применительно к разъяснениям высшей инстанции, изложенным в пункте 9 Информационного письма N 144, предоставление незаверенных копий документов не может считаться надлежащим исполнением ответчиком обязанности по предоставлению информации.
Необходимость несения Обществом затрат, связанных с изготовлением и направлением копий документов участнику не является основанием для освобождения ответчика от предусмотренной законом и уставом обязанности, в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона понесенные затраты могут быть предъявлены Обществом к возмещению участнику.
Действий по предоставлению истцу запрашиваемых сведений путем ознакомления участника с полным перечнем указанной в требовании документации либо в иной форме, после обращения истца в суд ответчиком не предпринято, к мировому соглашению в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции стороны не пришли.
Поскольку истец является участником Общества, и в силу закона и положений устава имеет право на получение информации о деятельности Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о предоставлении доступа к запрашиваемой информации путем выдачи копий запрашиваемых документов.
Ответчиком факт наличия в Обществе документов и сведений, которые суд обязал представить истцу, не опровергается в жалобе, оценивая доводы заявителя, апелляционный суд приходит к вводу, что основные аргументы ответчика сводятся к невозможности предоставления истребованного объема документа в установленный решением срок (десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу), тогда как ответчик предлагал истцу заключить мировое соглашение на условиях, предусматривающих предоставление документов в срок от 35 до 70 рабочих дней в соответствии со сметой расходов.
Между тем указанные обстоятельства не свидетельствуют о незаконности решения, и не являются основанием для изменения решения, в случае объективной невозможности исполнения решения в установленный срок ответчик не лишен права обратиться в порядке статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта.
Апелляционный суд также не может согласиться с позицией заявителя о незаконности решения в части удовлетворения требования истца об обязании предоставить истцу отчет о движении денежных средств, решение суд вынес, не выходя за пределы заявленных истцом требований, в соответствии с просительной частью уточненного искового заявления, поступившего в суд 19.12.2019. Суд апелляционный инстанции отмечает, что требование истца о предоставлении отчетов о движении денежных средств, изложенное в пункте 3.15 просительной части искового заявления, не связано с предоставлением указанной информации в соответствии с формой, предусмотренной бухгалтерской отчетностью, в связи с чем, сам по себе факт ведения упрощенной отчетности не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых сведений, в том числе, в произвольной форме.
С учетом вышеизложенного апелляционный суд не находит оснований для изменения решения путем исключения из перечня документов, к представлению которых ответчик понужден, документов указанных в жалобе.
Доводы заявителя об отказе судом в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания не могут служить основанием для отмены или изменения решения, судом рассмотрено ходатайство и, с учетом мнения истца, отклонено ввиду отсутствия оснований для отложения рассмотрения дела.
Подписанное сторонами мировое соглашение в материалы дела не было представлено, истец по заявленному ходатайству пояснил, что стороны не пришли к соглашению по предмету спора во внесудебном порядке, при этом ответчиком заявлено о рассмотрении дела без его участия (л.д. 100). При указанных обстоятельствах в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции отсутствовали правовые и фактические основания для отложения рассмотрения дела.
Кроме того, права ответчика на урегулирование спора во внесудебном порядке не были нарушены, поскольку мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При исполнении решения суда ответчик не лишен права обратиться за рассрочкой или отсрочкой исполнения судебного акта при наличии к тому оснований.
Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.
Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, судом при рассмотрении дела не были нарушены нормы материального или нормы процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2020 по делу N А31-13670/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медкомпресс+" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
Е.Г. Малых
Т.В. Чернигина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка