Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2020 года №02АП-2888/2020, А17-6880/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 августа 2020 года Дело N А17-6880/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Бармина Д.Ю., Горева Л.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Юницыной Н.А., по доверенности от 06.08.2019,
ответчика - Паколикова Алексея Владимировича,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Паколикова Алексея Владимировича
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 по делу N А17-6880/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "ХОРС" (ИНН: 3702104278, ОГРН: 1153702006050)
к Паколикову Алексею Владимировичу
третьи лица: Смирнов Алексей Николаевич, Москвина Лариса Михайловна, Москвин Ярослав Олегович,
о взыскании убытков в сумме 194 775 рублей,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ХОРС" (далее - ООО "ХОРС", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к Паколикову Алексею Владимировичу (далее - Паколиков А.В., ответчик) о взыскании 194 775 рублей убытков.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнов Алексей Николаевич, Москвина Лариса Михайловна, Москвин Ярослав Олегович.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 исковые требования удовлетворены.
Паколиков А.В. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.
Считает, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.
Указывает, что сумма предъявленных убытков была выплачена ответчику в качестве заработной платы в связи со сложившимся у истца порядком.
Также указывает, что контролирующими лицами истца являлись Москвина Л.М. и Москвин Я.О., ответчик был лишен возможности распоряжаться финансами общества и фактически не осуществлял управление обществом.
Считает, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих противоправность поведения ответчика, наличия убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца.
Полагает, что обращения истца с настоящим иском является злоупотреблением правом.
Более подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.
Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлены дополнительные доказательства.
Обоснований невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции ответчиком не представлено, в связи с чем, в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для их принятия не имеется.
ООО "ХОРС" в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
Считает, что материалами дела доказан факт причинения ответчиком истцу спорных убытков и наличия оснований для их взыскания.
Указывает на отсутствие договорных отношений между истцом и ответчиком по аренде автомобиля. Ответчик в спорный период получал в обществе заработную плату, довод о перечислении ответчику спорных платежей в качестве формы оплаты труда истец считает несостоятельным.
Более подробно доводы истца изложены в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.05.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 19.05.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 судебное разбирательство отложено на 04.08.2020 на 09 час.00 мин.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 произведена замена судьи Савельева А.Б. на судью Бармина Д.Ю. Рассмотрение дела начато с самого начала.
В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области, стороны поддержали собственные позиции, ответили на вопросы суда.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя ООО "ХОРС" от 14.08.2018 N 3-2018 Паколиков А.В. назначен на должность директора ООО "ХОРС" с 15.08.2018.
Приказом ООО "ХОРС" от 15.08.2018 N 5 Паколиков А.В. принял на себя обязанности директора ООО "ХОРС" с 15.08.2018, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 22.08.2018.
С 13.11.2018 на Паколикова А.В. зарегистрирован сертификат электронного ключа по счету ООО "ХОРС" N 40702810507510009009.
В период с 07.09.2018 по 15.04.2019 платежными поручениями ответчику с расчетного счета истца перечислено 194 775 рублей с назначением платежа - оплата по договору аренды автомобиля.
Истец, указывая на отсутствие между сторонами фактических договорных отношений по аренде автомобиля, полагая, что данными действиями истцу причинены убытки, обратился к ответчику с требованием о возврате убытков в виде незаконных и необоснованных выплат.
Неудовлетворение данных требований явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
На основании абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 N 32-П установлено, что по смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ обязательства по возмещению вреда обусловлены, в первую очередь, причинной связью между противоправным деянием и наступившим вредом. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности.
Необходимым условием возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему, является причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении.
В силу статьи 65 АПК РФ именно на истце лежит обязанность доказывания обязательных условий для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков: противоправность поведения ответчиков, размер заявленных убытков и причинно-следственную связь между противоправными действиями и наступившим вредом. Ответчик, в свою очередь, должен представить доказательства отсутствия собственной вины в наступлении неблагоприятных последствий.
Как установлено материалами дела с расчетного счета истца производились платежи ответчику с назначением платежа - оплата по договору аренды автомобиля.
В ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции сторонами признано, что фактически арендные отношения между сторонами отсутствовали.
Истец указывал на противоправность поведения ответчика как единоличного исполнительного органа общества при осуществлении данных платежей и причинении истцу убытков.
Ответчик указывал на то, что спорные платежи являлись формой оплаты труда ответчика исходя из сложившегося в обществе порядка корпоративного управления. Кроме того ответчик указывал, что фактически управление обществом им не осуществлялось, доступа к распоряжению денежными средствами на расчетном счете общества ответчик не имел.
Признавая установленными утверждаемые истцом основания ответственности Паколикова А.В., суд первой инстанции не учел следующие существенные обстоятельства, на которые ответчик ссылался при рассмотрении дела и которые подтверждены представленными доказательствами.
Как указывалось ранее, ответчик назначен на должность директора ООО "ХОРС" с 15.08.2018, запись в ЕГРЮЛ о назначении ответчика внесена 22.08.2018.
При этом материалами дела установлено, что часть спорных платежей с аналогичным указанием на оплату за аренду автомобиля перечислялись ответчику со счета ООО "ХОРС" платежными поручениями от 06.07.2018 N 000112 и от 09.08.2018 N 000137, т.е. до назначения ответчика на должность директора общества (том 1 листы дела 98-99).
Кроме того материалами дела установлено, что спорные платежные поручения от 07.09.2018 N 152, от 09.10.2018 N 171, от 09.11.2018 N 200 (том 1 листы дела 158-160) подписаны электронной подписью иного лица, а не ответчика, а именно: предыдущего директора; в деле отсутствуют сведения о том, что этот гражданин на дату совершения спорных платежей являлся сотрудником ООО "ХОРС", в том числе с правом подписания финансовых документов.
В отношении представленного истцом в копии трудового договора от 15.08.2018 (в электронной форме) ответчиком было сделано заявление о фальсификации; подлинный трудовой договор в материалы дела не представлен; при этом по существу заявление о фальсификации суд первой инстанции не рассматривал.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу сертификата электронной подписи предыдущего директора ООО "ХОРС" Осина А.В. Паколикову А.В. и её фактического использования непосредственно ответчиком или по его указанию иным лицом. Утверждение истца об установке электронного сертификата подписи на рабочем месте ответчика не доказано.
При этом представленная в материалы дела выписка по лицевому счету истца отражает наличие значительного числа приходных и расходных операций по счету, законность и обоснованность которых не оспаривается истцом (т.1 л.д.167).
Связь платежей за этот период с действиями (бездействием) ответчика истцом не доказана (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Также материалами дела установлено, что сертификат электронного ключа спорного счета ООО "ХОРС" на имя ответчика оформлен 13.11.2018 и на момент рассмотрения дела судом первой инстанции являлся действующим независимо от прекращения полномочий ответчика как руководителя общества, что подтверждено справкой банка (том 1 листы дела 135-137).
Согласно пояснениям ответчика, данным в суде апелляционной инстанции, сертификат электронного ключа спорного счета ООО "ХОРС" закрыт ответчиком самостоятельно после того как ответчику стало известно о том, что данный сертификат действовал после расторжения с ним трудовых отношений.
Вопреки предложению апелляционного суда истец не раскрыл сведения о наличии операций по спорному лицевому счету за период после прекращения полномочий ответчика и, как минимум, до октября 2019 года. Также истец не раскрыл сведения о порядке электронного документооборота с банком в системе Банк-клиент в связи с использованием спорного расчетного срока.
Доказательств передачи ответчиком после 13.05.2019 и в связи с прекращением полномочий директора сертификата подписи (сведений, необходимых для его использования) иному лицу по требованию вновь назначенного руководителя либо единственного участника общества истец также не представил.
Приведенные выше пояснения ответчика, подтвержденные доказательствами, в отсутствие доказательств обратного от истца, являются достаточными для вывода о том, что истцом не доказан и не может быть установлен судом факт распоряжения именно ответчиком или по его указанию иным лицом неосновательно и в условиях конфликта интересов денежными средствами на лицевом счете истца (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик допустил утрату контроля над расчетным счетом истца, не основан на каких-либо доказательствах и опровергается содержанием выписки банка по лицевому счету истца.
Согласно показаниям свидетеля Григорова А.А., данным в суде первой инстанции, свидетель выполнял работы для ООО "ХОРС". Трудовой договор был заключен с ООО "АвтоРемЦентр". С ООО "ХОРС" трудового договора у свидетеля не было. От истца свидетель также получал денежные средства за аренду авто, свидетелю сказано о получении таким образом заработной платы. Также свидетель пояснил, что распоряжения на работы ему давал Сахаров, а Москвина оформляла все документы по трудоустройству. Увеличение заработной платы и премиального фонда согласовывалось с Москвиным. Свидетель не оспаривает, что подряды исполнялись ООО "ХОРС", на руках были задания от заказчиков на имя этой организации. Кроме того, согласно пояснениям свидетеля, никаких вопросов с Паколиковым А.В. как с директором не решал, свидетель общался только с Сахаровым.
Вопреки выводам суда и доводам истца и третьих лиц по настоящему делу, возражения ответчика о том, что третьи лица Москвины Л.М и Я.О. причастны к деятельности истца (независимо от наличия долей участия в уставном капитале), заслуживают внимания, т.к. основываются на документально подтвержденных фактах регистрации ряда организаций по одному адресу, наличия общих сотрудников (в том числе, самого ответчика) на руководящих должностях, наличие экономических отношений, связанных с выполнением работ (оказанием услуг).
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Принимая во внимание, что периодические платежи с назначением - аренда автомобиля, перечислялись ответчику до назначения его на должность директора, отсутствие доказательств незаконного использования ответчиком электронной подписи предыдущего руководителя общества, а также совершения ответчиком иных недобросовестных или неразумных действий вопреки интересам истца, суд апелляционной инстанции считает, что неосновательность спорных перечислений не могла быть очевидной для ответчика.
Истцом заслуживающие внимания и документально обоснованные возражения ответчика не опровергнуты, иной порядок корпоративного управления обществом истцом не раскрыт.
Судом апелляционной инстанции предлагалось истцу представить информацию об использовании сертификата электронного ключа Паколикова А.В. и движении денежных средств по спорному счету ООО "ХОРС" после расторжения трудовых отношений с ответчиком.
Данная информация истцом в суд не представлена, надлежащих обоснований невозможности представления данных сведений не приведено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности противоправности поведения Паколикова А.В. и об отсутствии оснований для вывода о том, что спорные платежи повлекли причинение истцу убытков, подлежащих возмещению по правилам статей 53, 53.1 ГК РФ.
Ссылка истца на возможность квалификации полученных ответчиком денежных средств как неосновательного обогащения не может быть принята во внимание, т.к. дело подлежит рассмотрению по заявленным истцом основаниям. Кроме того, материалы настоящего дела в их совокупности (с учетом приведенной выше оценки судом апелляционной инстанции доказательств по делу) не могут быть признаны достаточными для вывода о неосновательности выплаты денежных средств.
На основании вышеизложенного, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого решения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ данные расходы подлежат взысканию с истца.
В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Ивановской области.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу Паколикова Алексея Владимировича удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.02.2020 по делу N А17-6880/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "ХОРС" отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ХОРС" (ИНН 3702104278, ОГРН 1153702006050) в пользу Паколикова Алексея Владимировича 3 000 (три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.Г. Малых
Судьи
Д.Ю. Бармин
Л.Н. Горев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка