Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года №02АП-2639/2020, А82-8716/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2020 года Дело N А82-8716/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Барьяхтар И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.,
при участии в судебном заседании представителя ответчика Голубевой Е.А., действующей на основании доверенности от 27.12.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания"
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 по делу N А82-8716/2018
по заявлению муниципального унитарного предприятия городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис" об установлении процессуального правопреемства
по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (ИНН 7604049153, ОГРН 1027600680744)
к обществу с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания" (ИНН 7608010870, ОГРН 1047601204496)
о взыскании денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания" (далее - Компания, ответчик, заявитель) о взыскании 90 976 701 рубля 83 копеек задолженности по оплате стоимости газа, поставленного в январе - феврале 2018 года.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, исковые требования Общества удовлетворены.
Арбитражным судом Ярославской области выдан исполнительный лист от 19.11.2018 серии ФС N 030588307.
Муниципальное унитарное предприятие городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис" (далее - МУП "Теплосервис", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене стороны взыскателя на МУП "Теплосервис" в части взыскания 75 000 000 руб. в связи с заключением между ними договора уступки права требования N 60-2-0514 от 25.09.2018.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 заявление МУП "Теплосервис" об установлении процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена взыскателя с Общества на МУП "Теплосервис" в судебном акте Арбитражного суда Ярославской области от 30.07.2018 по делу N А82-8716/2018 в части взыскания задолженности в сумме 75 000 000 рублей.
Компания с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.
По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции судом не были выяснены все фактические обстоятельства данного дела. Компания указывает, что права Общества по договору уступки права требования от 25.09.2018 были переданы МУП "Теплосервис", которое в свою очередь 27.09.2018 заключило договор уступки права требования (цессии) N 1У с муниципальным унитарным предприятием "Спектр" (далее - МУП "Спектр"), передав последнему полученные от Общества права требования. Компания обращает внимание, что договор цессии, заключенный между МУП "Спектр" и МУП "Теплосервис", был надлежащим образом исполнен сторонами. По мнению заявителя, судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доводам и доказательствам, представленным Компании, в том числе копии договора уступки права требования (цессии) от 27.09.2018 N 1У, копии уведомления МУП "Спектр" от 13.11.2019 N 2319 о зачете взаимных требований; заключив договор уступки права требования МУП "Спектр" оплатило в полном объеме уступку права требования и направило Компании уведомление о зачете требования.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 15.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права произвел замену взыскателя без привлечения к участию в деле МУП "Спектр", с которым МУП "Теплосервис" был заключен договор уступки права требования (цессии) от 27.09.2018 N 1У (т. 2 л.д. 30-32), согласно которому МУП "Спектр" уступлены права требования МУП "Теплосервис" к Компании на взыскание задолженности по договору от 15.09.2017 N 60-4-0224/18 в размере 75 000 000 рублей, принадлежащие МУП "Теплосервис" на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.09.2018 N 60-2-0514/18.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 в порядке, предусмотренном частью 6.1. статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции; суд апелляционной инстанции к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлек МУП "Спектр", а также временного управляющего МУП "Спектр" Тен Лилиану Юрьевну, судебное заседание назначено 15 июня 2020 года
Временный управляющий МУП "Спектр" Тен Лилиана Юрьевна в письменной позиции по делу просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме, поскольку МУП "Теплосервис" передало права требование к ООО "ПЭК" по договору уступки права требования МУП "Спектр", которое уведомлением от 13.11.2018 заявило о зачете встречных требований к ООО "ПЭК" на сумму полученного права требования; таким образом, по мнению временного управляющего, обязательства МУП "Спектр" прекратились надлежащим исполнением обязательств.
В судебном заседании, проведенном судом посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области, представитель заявителя поддержала позицию, изложенную в апелляционной жалобе.
Другие участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, временный управляющий МУП "Спектр" заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствии.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие других участвующих в деле лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и МУП "Теплосервис" (цессионарий) заключен договор цессии от 25.09.2018 N 660-2-0514/18 (т. 2 л.д. 6-8), согласно пункту 1.1 которого цедент на условиях, определенных договором цессии, уступает цессионарию право (требование), имеющееся у цедента, связанное с взысканием задолженности за природный газ с Компании в рамках договора поставки газа от 15.09.2017 N 60-4-0224/18, заключенного с цедентов, в размере, указанном в пункте 1.2 договора.
Согласно пункту 1.2 договора размер уступаемого требования цедента к должнику на момент подписания договора цессии составляет 75 000 000 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-8716/2018.
Право (требование) цедента к должнику переходит к цессионарию в момент зачисления денежных, средств, перечисленных цессионарием в оплату за уступленное требование, на расчетный счет цедента (пункт 1.4 договора).
В подтверждение оплаты по договору МУП "Теплосервис" представлено платежное поручение от 27.09.2018 N 1 (л.д. 9).
Уведомлением от 15.10.2018 N 12.3164 МУП "Теплосервис" уведомило Компанию о состоявшейся уступке права требования.
Указывая, что права Общества в части взыскания 75 000 000 рублей по договору цессии от 25.09.2018 перешли к МУП "Теплосервис", Предприятие обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Возражая против удовлетворения заявления, Компания представила в материалы дела договор уступки права требования (цессии) от 27.09.2018 N 1У, заключенный МУП "Теплосервис" и МУП "Спектр" (т. 2 л.д. 30-32), по условиям которого МУП "Спектр" уступлены права требования МУП "Теплосервис" к Компании на взыскание задолженности по договору от 15.09.2017 N 60-4-0224/18 в размере 75 000 000 рублей, принадлежащие МУП "Теплосервис" на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.09.2018 N 60-2-0514/18.
Уведомлением от 13.11.2018 N 2319 МУП "Спектр" заявило о зачете встречных требований к Компании на сумму полученного права требования 75 000 000 рублей (т. 2 л.д. 29).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменной позиции временного управляющего МУП "Спектр" Тен Лилианы Юрьевны, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).
Кроме того, в пункте 35 указанного постановления Пленума содержится указание на то, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.
Учитывая изложенное, правопреемство на указанной стадии арбитражного процесса возможно исключительно до момента фактического исполнения судебного акта, для замены цедента цессионарием необходимо наличие самого долга.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договоров цессии от 25.09.2018 N 60-2-0514 и от 27.09.2018 N 1У, учитывая, что представленные договоры цессии соответствуют требованиям, предъявляемым к таким договорам главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу к выводу о том, что в результате двух последовательных уступок право требования в сумме 75 000 000 рублей перешло к конечному цессионарию - МУП "Спектр".
При этом на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по уведомлению МУП "Спектр" от 13.11.2018 N 2319 обязательство Компании в материальном правоотношении (по оплате за поставленный газ) на сумму 75 000 000 рублей было прекращено зачетом встречных требований; сделка зачета не оспорена и недействительной не признана; таким образом, правовые основания для замены взыскателя и удовлетворения рассматриваемого заявления МУП "Теплосервис" о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии от 25.09.2018 N 60-2-0514 отсутствуют.
В соответствии с полномочиями суда апелляционной инстанции, предусмотренными частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 по делу N А82-8716/2018 подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления МУП "Теплосервис" о замене взыскателя по делу А82-8716/2018.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение суда государственной пошлиной не облагается.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Переславская энергетическая компания" удовлетворить.
Определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 по делу N А82-8716/2018 отменить.
В удовлетворении заявления муниципального унитарного предприятия городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис" о замене взыскателя в судебном акте Арбитражного суда Ярославской области от 30.07.2018 по делу А82-8716/2018 в части взыскания задолженности в сумме 75 000 000 рублей отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Судья
И.Ю. Барьяхтар
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка