Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 года №02АП-2605/2020, А31-15556/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2020 года Дело N А31-15556/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Барьяхтар И.Ю., Савельева А.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика - Мамоновой Е.А. по доверенности от 09.01.2020,
рассмотрев в судебном заседании по апелляционные жалобы Лапшиной Галины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью "Рубин"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 по делу N А31-15556/2018
по иску Лапшиной Галины Ивановны
к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (ИНН 4407006677, ОГРН 1044460362528),
о взыскании 258640 рублей стоимости доли в уставном капитале, 5948 рублей 72 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубин"
к Лапшиной Галине Ивановне
о взыскании 954679 рублей убытков,
установил:
Лапшина Галина Ивановна (далее - Лапшина Г.И., истец, заявитель1) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - ООО "Рубин", Общество, ответчик, заявитель2) о взыскании 258 640 рублей стоимости доли в уставном капитале, 5 948 рублей 72 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.05.2019 для рассмотрения совестно с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Рубин" к Лапшиной Г.И. о взыскании 954679 рублей убытков.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.
Лапшина Г.И. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 по делу N А31-15556/2018 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Лаптшиной Г.И. к ООО "Рубин", вынести новый судебный акт, которым исковые требования Лапшиной Г. И. к ООО "Рубин" удовлетворить.
В обоснование доводов жалобы заявитель1 указывает на то, что Общество не выплатило Лапшиной Г. И. действительную стоимость доли. Суд при вынесении решения не дал оценку фактическим обстоятельствам дела, не учел их при вынесении решения. Участники Общества надлежащим образом не вели бухгалтерский учет ни по ООО "Рубни", ни по ООО "ТК "Рубин". Бухгалтерская отчетность, которая сдавалась в налоговые органы, не соответствовала фактической ситуации. Данное обстоятельство было известно всем участникам Общества с 2004 года, все трое были работниками Общества. Годовая бухгалтерская отчетность перед сдачей в налоговые органы согласовывалась участниками устно. На протяжении всего периода существования Общества, споров по данному вопросу не возникало. Отчетность за 2016 год также была согласована со всеми участниками в таком же порядке. Участники не обращались в суд с оспариванием данного факта, тем самым согласились с результатами отчета. В апреле 2016 года Молодцова Т. Н. фактически забрала треть ювелирных изделий ООО "Рубин" (ориентировочно на 7 млн. рублей) в качестве причитающейся ей доли и переехала в город Ярославль, где открыла самостоятельную торговую точку и работает до настоящего времени. Выход из участников Общества Молодцова Т.Н. в установленном порядке не оформила, заявление о выходе не писала. Самостоятельно сделала себе запись в трудовую книжку об увольнении с должности замдиректора. О том, что Молодцова Т. Н. получила ТМЦ, была оформлена товарная накладная, которая хранится у главного бухгалтера - Игумновой Е.Ю. Ориентировочно 01.02.2017 Лапшина Г.И. выяснила, что в ее отсутствие Игумнова Е.Ю. заключила договор аренды на помещения, которые были в ранее в аренде у ООО ТК "Рубин", с ИП Игумновым В.М. (муж Игумновой Е.Ю.), при этом все ТМЦ, принадлежащие ООО "Рубин" и ООО "ТК "Рубин", находились в сейфах, расположенных в помещениях ИП Игумнова, никаких документов о хранении или передаче ТМЦ не оформлялось. Лапшина Г.И. обратилась в Шарьинский отдел полиции МО МВД России с заявлением об оказании помощи в возврате имущества, принадлежащего ООО "ТК "Рубни". Окончательно раздел бизнеса завершился примерно 15.02.2017 и в дальнейшем Лапшина Г.И. и Игумнова Е.Ю. работали самостоятельно. При этом соответствующие изменения в бухгалтерский учет в учредительные документы ООО "Рубин" и ООО ТК "Рубни" не вносились. Таким образом, на дату выхода Лапшиной Г.И. из Общества, в ООО "Рубин" фактически отсутствовали ювелирные изделия по причине того, что все три участника Общества забрали свои доли. Лапшина Г. И. оформила инвентаризационную опись от 28.07.2017, которую подписала единолично по данным бухгалтерского учета, где указано, что в Обществе числится ТМЦ па сумму 1 120 000 рублей. Данная сумма взята из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана в налоговый орган, и не свидетельствует о фактических остатках ценностей на 28.07.2017. На дату своего выхода из Общества Лапшина Г.И. оформила товарную накладную N 1 от 28.07.2017, согласно которой она якобы получила имущество на сумму 225 016 рублей (при этом заплатила 13% НДФЛ) в качестве своей доли. Но Общество (в лице Игумновой Е.Ю.) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о взыскании неосновательного обогащения с Лапшиной Г.И. (дело N А31-8125/2018) в размере стоимости имущества, указанного я товарной накладной. Суд требования Общества удовлетворил, в настоящее время рассмотрение апелляционной жалобы Лапшиной Г.И. приостановлено до рассмотрения настоящего дела. Подробнее доводы заявителя1 изложены в тексте апелляционной жалобы и в пояснениях.
ООО "Рубин" в отзыве на апелляционную жалобу Лапшиной Г.И. доводы заявителя1 отклонило, просит оставить апелляционную жалобу Лапшиной Г.И. без удовлетворения.
ООО "Рубин" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 по делу N А31-15556/2018 отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель2 указывает на то, что именно руководитель организует ведение бухгалтерского учета и хранение документов. Таким образом, данное нарушение является нарушением истца своих обязанностей по управлению Обществом. Участникам имущество подлежащее передаче при увольнении Лапшиной Г.И. не передавалось. ООО "Рубин" были представлены документы подтверждающие применение упрощенной системы налогообложения. Поскольку имущество было приобретено Обществом (имеются ТТН, счета-фактуры, платежные поручения и акты сверки), но имущество не было передано новому руководителю при увольнении Лапшиной Г.И., тем самым Обществу был причинен и ущерб. Все вышеперечисленные действия подпадают под критерий недобросовестности действий директора. В связи с тем, что единоличным исполнительным органом не было проведено собрания по вопросу утверждения бухгалтерской отчетности за 2016 год, а так же не была представлена достоверная информация о наличии задолженности перед поставщиками, именно руководитель зная о реальном финансовом состоянии предприятия самовольно, без получения согласия Общества выделила долю и получила имущество, принадлежащее обществу, без законных оснований. Требование о взыскании стоимости имущества на сумму 59695 основано на инвентаризационной описи от 30.03.2018. Факт приобретения указанного имущества подтвержден документально, факт бытия имущества отсутствует. В связи с этим значение о том, в присутствии ли истца проводилась инвентаризация, не имеет значения. Факт наличия указанного имущества был подтвержден записями в тетрадях по расходам, пояснениями бывших работников, а так же факт наличия имущества подтверждается бухгалтерским балансом за 2015 год. Контррасчета ущерба со стороны Лапшиной Г.И. не поступило. Каких-либо возражений относительно наименования имущества так же представлено не было. Подробнее доводы заявителя2 изложены в тексте апелляционной жалобы и в пояснениях.
Лапшина Г.И. в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Рубин" доводы заявителя2 отклонила, просит оставить апелляционную жалобу ООО "Рубин" без удовлетворения.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 определением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 судебное разбирательство откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, от 08.07.2020 в составе суда произведена замена судьи Малых Е.Г. (по причине нахождения в отпуске) на судью Барьяхтар И.Ю. В силу положений пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела произведено с самого начала.
В заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал свою правовую позицию.
Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Рубин" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2004.
Уставный капитал ООО "Рубин" сформирован в размере 30000 рублей, участниками Общества являлись Лапшина Г.И. (1/3 уставного капитала), Игумнова Е.Ю. (1/3 уставного капитала), Молодцова Т.Н. (1/3 уставного капитала).
Согласно пункту 7.4 Устава Общества действительная стоимость доли участников Общества соответствует стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
Пунктами 6.1, 10.2 Устава Общества предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников, при этом количество участников Общества после выхода одного или нескольких участников не может быть менее одного.
В соответствии с пунктом 10.3 Устава Общества в случае выхода участника Общества из его состава его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. При этом Общество в течение 3-х месяцев с даты получения заявления о выходе выплачивает вышедшему участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.
В соответствии с пунктами 14.1, 14.1.2 Устава Общества высшим органом Общества является общее собрание участников Общества; к компетенции общего собрания участников Общества относится, в частности, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Согласно пункту 14.1.3 Устава Общества очередное общее собрание созывается генеральным директором Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; на очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
В соответствии с пунктом 14.1.11 Устава Общества решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования; такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
28.06.2016 решением общего собрания участников ООО "Рубин" продлен срок полномочий Лапшиной Г.И. в должности генерального директора общества на 1 год.
21.06.2016 Лапшиной Г.И. составлено и удостоверено в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников ООО "Рубин".
21.06.2017 Лапшина Г.И. как генеральный директор Общества приняла собственное заявление о выходе из Общества, содержащее просьбу обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице.
22.06.2017 заявление о выходе из состава участников, передано в ИФНС России, 29.06.2017 инспекцией внесены сведения об изменении состава участников ООО "Рубин".
27.07.2017 общим собранием участников Общества принято решение: выплатить Лапшиной Г.И. действительную стоимость доли, исходя из бухгалтерского баланса за 2016 год (пункт 4 протокола от 27.07.2017). В повестку дня собрания также включены вопросы: "баланс предприятия (корректирующая)", "инвентаризация предприятия", "передача полномочий руководителя и передача всех документов, печати".
В протоколе общего собрания участников Общества от 27.07.2017 имеется информация о наличии задолженности по кредиту ВТБ, в связи с чем участникам Лапшиной Г.И. и Игумновой Е.Ю. предложено вернуть ТМЦ общим весом 211,86г; инвентаризацию имущества Общества решено провести 28.07.2017.
31.07.2017 Лапшиной Г.И. участникам ООО "Рубин" Игумновой Е.Ю. и Молодцовой Т.Н. направлено заявление от 28.07.2017, в котором указано, что 21.06.2017 она вышла из состава участников Общества, в связи с чем обращается с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 225 016 рублей.
04.08.2017 решением участников Игумновой Е.Ю. и Молодцовой Т.Н. на должность генерального директора ООО "Рубин" избрана Игумнова Е.Ю.
Лапшиной Г.И. представлено заключение специалиста N 30/2018, согласно которому действительная стоимость ее доли по бухгалтерской отчётности за 2016 год составляет 258 640 рублей.
Невыплата ответчиком стоимости доли в размере 258640 рублей явилась основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Полагая, что Обществу причинены убытки ненадлежащим исполнением директором Лапшиной Г.И. своих обязанностей, ответчик обратился со встречным иском.
Отказ суда в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований послужил основанием для принесения апелляционных жалоб.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Согласно пункту 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Учитывая, что на момент нотариального удостоверения заявления о выходе из Общества Лапшина Г.И. одновременного имела статус единоличного исполнительного органа Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в подобной ситуации не может быть признано допустимым способом подачи заявления о выходе из Общества обращение участника Общества с таким заявлением к самому себе как к единоличному исполнительному органу, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что фактически участников Общества Лапшина Г.И. поставила в известность о выходе из Общества на общем собрании 27.02.2017, с этого момента участники Общества при должной степени заботливости имели возможность потребовать от Лапшиной Г.И. представления заявления о выходе в случае, если они не обладали сведениями о передаче Лапшиной Г.И. данного заявления Обществу.
Таким образом, Лапшина Г.И. вышла из состава участников ООО "Рубин" 27.02.2017.
Принимая во внимание, что в материалы дела не представлена достоверная годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "Рубин" за 2016 год, при этом стороны о проведении судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли Лапшиной Г.И. не ходатайствовали, учитывая также отсутствие доказательств того, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из Общества, стоимость чистых активов Общества составила положительную величину, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для выплаты действительной стоимости доли Лапшиной Г.И. не имеется, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.
При этом суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых основания для удовлетворения и встречного иска. При этом судебная коллегия исходит из следующего.
В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно части 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Из указанных правовых норм следует обязанность директора хозяйственного общества действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу в результате своих неправомерных действий.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (пункт 7 указанного Постановления).
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.
В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице, исполнявшем обязанности единоличного исполнительного органа общества.
По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции установлено, что стоимость утраченного имущества состоит из стоимости товарно-материальных ценностей, включенных в инвентаризационную опись N 1 от 28.07.2017, сведения о которых указаны в представленной в налоговый орган 29.03.2017 бухгалтерской отчетности, за вычетом стоимости изделий, полученных Лапшиной Г.И. в качестве возмещения стоимости доли в уставном капитале (225016 рублей), которая является предметом спора по делу N А31-8125/2018, и 106795 рублей стоимости имущества, включенного в инвентаризационную опись N 3 от 30.03.2018 за вычетом суммы 47 100 рублей по инвентаризационной описи N 4 от 30.03.2018. В подтверждение утраты имущества представлены инвентаризационная опись N 1 от 28.07.2017, инвентаризационная опись N 3 от 30.03.2018 с пояснительной запиской к ней, инвентаризационная опись N 4 от 30.03.2018. Из содержания инвентаризационной описи N 1 от 28.07.2017 следует, что при снятии фактических остатков ценностей по состоянию на 28.07.2017 в наличии имелись изделия из золота (450 г) и серебра (433,33 г) общей стоимостью 1120000 рублей. при этом перечня конкретных изделий с указанием их количества и стоимости в описи не содержится. 28.07.2017 состоялось общее собрание участников общества (протокол N 5) и передача документации общества, что подтверждено описью документов, подписанной Лапшиной Г.И. и Игумновой Е.Ю. По утверждению представителя Общества, которое не оспаривается Лапшиной Г.И., на 28.07.2017 изделий из золота и серебра в наличии не имелось. При этом не представлено каких-либо доказательств того, что на момент инвентаризации имелись приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей.
Учитывая изложенное выше, судом первой инстанции обоснованно установлены нарушения в процедуре проведения инвентаризации, в связи с чем правомерным является вывод о невозможности признания акта инвентаризации N 1 от 28.07.2017 доказательством, отвечающим требованиям достаточности и достоверности.
Данных предыдущей инвентаризации имущества общества, проведенной в установленном порядке, истцом по встречному иску не представлено.
Принимая во внимание, что Обществом не представлено каких-либо объективных доказательств того, что по состоянию на 31.12.2016 имелось учтенное на балансе предприятия имущество, а также того, что на момент передачи Лапшиной Г.И. полномочий руководителя и документов Общества (28.07.2017) с учетом приходных и расходных документов или отчетов о движении материальных ценностей имелась недостача имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Обществом не представлено каких-либо объективных доказательств того, что действиями либо бездействием генерального директора Лапшиной Г.И. Обществу причинены убытки.
Таким образом, в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано правомерно.
Доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 13.02.2020 по делу N А31-15556/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Лапшиной Галины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью "Рубин" - без удовлетворения.
Взыскать с Лапшиной Галины Ивановны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
И.Ю. Барьяхтар
А.Б. Савельев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка