Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года №02АП-2339/2020, А28-8396/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2020 года Дело N А28-8396/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Щелокаевой Т.А.,
судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,
при ведении протокола помощником судьи Братухиной Е.В.
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:
представителя ответчика - Караваева И.А., действующего на основании доверенности от 20.01.2020,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.02.2020 по делу N А28-8396/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (ИНН: 4330005910, ОГРН: 1074330000029)
к коммерческому банку "Хлынов" (акционерное общество) (ИНН: 4346013603, ОГРН: 1024300000042),
с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Советск" (ИНН: 4345393416, ОГРН: 1144345019246),
о признании необоснованным требования банка,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Коммерческому банку "Хлынов" (акционерное общество) (далее - ответчик, Банк) о признании необоснованным требования Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26.
Исковые требования (с учетом принятого уточнения) основаны на нормах статей 167, 168, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре".
Определением от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Советск" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.02.2020 в удовлетворении исковых требований ООО "Советский Мясокомбинат" отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительным требования Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 10.02.2020 и вынести новое решение, признать требование Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 недействительным, применить последствия недействительности (ничтожности) сделки и взыскать с ответчика незаконно списанную сумму платежей после направления уведомления о досрочном погашении задолженности, которую ответчик отнес на погашение процентов по кредитному договору в размере 618 190 рублей 32 копеек.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что пропущен срок исковой давности, не соответствует действительности и противоречит действующей судебной практике.
Требования ответчика нарушает права неопределенного круга лиц, так как требование о полном погашении кредита повлекло процедуру банкротства ООО "Советский Мясокомбинат" (дело N А28-11879/2017), требования кредиторов не удовлетворены до настоящего времени, следовательно, права кредиторов нарушены. Действия банка заявитель квалифицирует как злоупотребление правом согласно статье 10 ГК РФ.
Кроме того, заявитель жалобы считает, что нормы пункта 5 статьи 166 ГК РФ не применимы. Истец указывает, что письмом от 17.11.2017, где истец просит дать согласие на продажу имущества, находящегося в залоге у АО КБ "Хлынов", для погашения задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 не является подтверждением того, что истец согласен с требованием ответчика о полном погашениикредита. Положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ в данном случае не применимы, поскольку истец оплачивал задолженность по договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 согласно графику пункта 2.4 кредитного договора, а не по требованию банка от 20.07.2017 о полном погашении задолженности. О данном факте свидетельствует таблица, представленная ответчиком в материалы дела, где денежные средства, указанные в пунктах 3-6 были списаны в принудительном порядке самим ответчиком по платежным ордерам. Таким образом, истец своими действиями не подтверждал законность и действительность требования о полном погашении задолженности.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.04.2020 года и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 17.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Банк в отзыве на апелляционную жалобу от 24.04.2020 считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется. Просит рассмотреть дело без участия представителя Банка, в случае необходимости дачи дополнительных пояснений по делу отложить его рассмотрение на более позднюю дату.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.05.2020 судебное заседание отложено на 08.06.2020 в 14 часов 20 минут.
В судебном заседании 08.06.2020 с использованием системы веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Обществом (заемщик) и Банком (кредитор) заключен кредитный договор от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (далее - договор), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также иные платежи банку в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1 договора).
Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумму 20 200 000 рублей 00 копеек; кредит предоставляется отдельными траншами; срок пользования кредитной линии с 29.01.2014 по 28.01.2019; стороны согласовали ежемесячные сроки возврата и суммы гашения кредита; за предоставление кредита и пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 12,5% годовых (пункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора).
В случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.5 договора, заемщик выплачивает повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности по дату фактического погашения задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых (пункт 8.1 договора).
В соответствии с подпунктом и) пункта 5.2.4 договора банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, и других платежей банку, предусмотренных договором, и предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе, в случае значительного ухудшения финансового состояния, по сравнению с предыдущим кварталом, выраженного в следующих показателях:
- уменьшение стоимости чистых активов более чем на 20%,
- уменьшение торговой выручки более чем на 30%,
- уменьшение оборотов по счетам, открытым в банке, более чем в два раза,
- отрицательные собственные средства,
- возникновение просроченной дебиторской и кредиторской задолженности в течение срока действия договора,
- наличие инкассовых поручений и платежных требований, выставленных к счетам заемщика,
- другие показатели, которые влияют на способность заемщика надлежащим образом выполнить свои обязательства по договору, определенные банком.
В случаях досрочного взыскания задолженности по кредитному договору банк вправе требовать взыскания причитающихся процентов, начисленных до указанного в договоре срока возврата кредита, независимо от вины заемщика в наступлении оснований для досрочного взыскания, образования у банка вследствие этого убытков, а также прочих фактических и юридических обстоятельств нарушения обязательства (пункт 5.2.4 договора).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Обществом (залогодатель) и Банком заключен договор залога имущества от 29.01.2014 N 5-2014Ю26-1.
27.07.2017 Общество получило требование Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности, в том числе по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 в сумме 7 575 100 рублей, в срок не позднее 10 календарных дней с момента получения требования.
В обоснование требования указано на неоднократное нарушение условий кредитных договоров, в том числе по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 - нарушение пункта 5.2.4 (и) в части значительного ухудшения финансового состояния заемщика, выразившееся в:
- уменьшение стоимости чистых активов на 20%,
- уменьшение торговой выручки на 30%,
- уменьшение оборотов по счетам более чем в два раза,
- наличие просроченной кредиторской задолженности.
В связи с требованием Банка от 20.07.2017 N 2657-О о досрочном погашении кредита по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26, Общество в письме от 17.11.2017 просило Банк дать согласие на продажу имущества, находящегося в залоге у АО КБ "Хлынов", согласно описи в приложении, для погашения задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26.
В письме от 13.03.2018 Общество просило Банк добровольно отозвать или обосновать требование от 20.07.2017 N 2657-О о погашении задолженности, ссылаясь на добросовестность исполнения кредитного договора со своей стороны и полагая злоупотреблением правами Банка при выставлении такого требования.
Считая требование Банка необоснованным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд (19.06.2019, в электронном виде).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно разъяснениям в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Таким образом, по общему правилу сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки, нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям в пункте 75 Постановления Пленума N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
Требование Банка о полном погашении задолженности по кредитному договору не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к каковым не относятся непосредственные участники кредитного договора (банк и заемщик). Доказательства нарушения прав налогового органа оспариваемым требованием в материалах дела отсутствуют, представленное требование от 29.11.2017 N 822 мотивировано наличием задолженности самого Общества по уплате налогов (сборов, страховых взносов).
В пункте 74 Постановления Пленума N 25 разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.
Из приведенного высшей судебной инстанцией примера следует, что требование Банка о полном погашении задолженности нельзя отнести к сделкам, которые противоречат существу законодательного регулирования.
В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.
В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми (пункт 85 Постановления Пленума N 25).
Оценив оспариваемое истцом требование Банка, суд приходит к выводу, что оно не может быть отнесено к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Из изложенного следует, что требование Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности обладает признаками оспоримости.
В возражениях на исковое заявление ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Материалами дела подтверждается, что требование Банка получено Обществом 27.07.2017, истец узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты. С исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Кировской области 19.06.2019, в связи с чем, истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительным требования Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности.
Таким образом, с учетом установленных конкретных обстоятельств по данному делу суд первой инстанции обоснованно применил положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, удовлетворив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и отказав в иске.
Иные доводы апелляционной жалобы по существу не влияют на правильность принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кировской области от 10.02.2020 по делу N А28-8396/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (ИНН: 4330005910, ОГРН: 1074330000029, адрес: 613340, Россия, Кировская область, Советский район, г. Советск, ул. Строителей, д. 2) - без удовлетворения.
Взыскать государственную пошлину в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей с общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (ИНН: 4330005910, ОГРН: 1074330000029, адрес: 613340, Россия, Кировская область, Советский район, г. Советск, ул. Строителей, д. 2).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Т.А. Щелокаева
Т.М. Дьяконова
Н.А. Кормщикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка