Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2020 года №02АП-2292/2020, А17-4539/2017

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 сентября 2020 года Дело N А17-4539/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кормщиковой Н.А.,
судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего Замалаева П.С.: Шнабеля И.К. по доверенности от 15.10.2019 (до перерыва);
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Маурова Игоря Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" Замалаева Павла Сергеевича
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 по делу N А17-4539/2017,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" (ИНН 3702035240, ОРГН 1033700057159, адрес: 153037, г. Иваново, ул. 8 Марта, д. 32, оф. 81) Замалаева Павла Сергеевича
к Маурову Игорю Александровичу (адрес: Ивановская область, Ивановский район, дер. Беляницы, ул. 5-я Новая, д. 5)
об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Арагон" (ИНН 3702160480, ОГРН 11637020736110, адрес: 153035, Ивановская область, г. Иваново, ул. Лежневская, д.119, оф.8), общество с ограниченной ответственностью "Автотрест" (ИНН 7743871191, ОГРН 1127747186489, адрес: 153031, Ивановская область, г. Иваново, 23-я линия, д. 13, оф.303)), общество с ограниченной ответственностью "Центрактив" (ИНН 3702197434, ОГРН 1183702007389; адрес: 153002, Ивановская область, г. Иваново, ул. Октябрьская, д. 13/37, оф.18), акционерное обществе коммерческий инвестиционный банк "ЕВРОАЛЬЯНС" (ИНН 3702030072, ОГРН 1023700001467, адрес: 153000, Ивановская область, г. Иваново, ул. Станко, д.13), Машкарин Иван Владимирович (адрес: 155520, Ивановская область, г. Фурманов, ул. Чапаева, д.6), Борисов Алексей Александрович (адрес: 153538, Ивановская область, Ивановский район, с. Чернореченский, д.1, кв.1),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" (далее - ООО "Кранэнергомаш", должник) конкурсный управляющий Замалаев Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлениями о признании недействительными сделок купли-продажи от 04.04.2016 (15 сделок), в результате которых прекратились права собственности должника на объекты следующего имущества:
автомобиль MITSUBISHI GALANT 2.4, идентификационный номер VIN 4MBSRDJ1A7E702049, 2006 года выпуска, номер кузова 4MBSRDJ1A7E702049, номер двигателя 4G69MK7552;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R49CX032388, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059715;
автомобиль "КАМАЗ 551110, 1997 года выпуска, VIN XTC551110V2098851, номер кузова XTC551110V2098851, номер двигателя 74011240096353;
автомобиль КАМАЗ 5511, идентификационный номер VIN 551110M0067634, 1991 года выпуска, номер кузова 1396524, номер двигателя 74010806369;
автомобиль КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, VIN XTC651150A1194111, номер кузова XTC651150A1194111, номер двигателя 740300A2586922;
автомобиль "ЗИЛ 130", 1982 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 2018762, номер двигателя 130H704473;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3423219, 1997 года выпуска, номер кузова 3423219, номер двигателя 508400Н152064;
автомобиль КАМАЗ 55111, 1991 года выпуска, VIN XTC551110V2095541, номер кузова XTC551110V2095541, номер двигателя 7401020089841;
автомобиль ГАЗ 32213, идентификационный номер VIN X963213070534017, 2007 года выпуска, номер кузова 32210070309239, номер двигателя 40522S73029399;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R40CX032411, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059578;
автомобиль ГАЗ 2705, идентификационный номер VIN X9627050070530641, 2007 года выпуска, номер кузова 27050070305957, номер двигателя *40522S*73025744*;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3426091, 1997 года выпуска, номер кузова 3426091, номер двигателя 508400204307;
полуприцеп цистерна ТЦ10А, 1991 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 833, номер двигателя отсутствует;
прицеп ЧМЗАП-8358, идентификационный номер VIN XTS835801C0000129, 2012 года выпуска, номер кузова XTS835801C0000129, номер двигателя отсутствует;
автомобиль ЗИЛ 441510, идентификационный номер VIN отсутствует, 1991 года выпуска, номер кузова МЗ123750, номер двигателя 508400N 798145, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.04.2019 дела по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Кранэнергомаш" к Маурову И.А. об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Заявлениями от 15.05.2019 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительной сделку, в результате которой прекратилось право собственности ООО "Кранэнергомаш" на следующие транспортные средства:
автомобиль MITSUBISHI GALANT 2.4, идентификационный номер VIN 4MBSRDJ1A7E702049, 2006 года выпуска, номер кузова 4MBSRDJ1A7E702049, номер двигателя 4G69MK7552;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R49CX032388, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059715;
автомобиль "КАМАЗ 551110, 1997 года выпуска, VIN XTC551110V2098851, номер кузова XTC551110V2098851, номер двигателя 74011240096353;
автомобиль КАМАЗ 5511, идентификационный номер VIN 551110M0067634, 1991 года выпуска, номер кузова 1396524, номер двигателя 74010806369;
автомобиль КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, VIN XTC651150A1194111, номер кузова XTC651150A1194111, номер двигателя 740300A2586922;
автомобиль "ЗИЛ 130", 1982 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 2018762, номер двигателя 130H704473;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3423219, 1997 года выпуска, номер кузова 3423219, номер двигателя 508400Н152064;
автомобиль КАМАЗ 55111, 1991 года выпуска, VIN XTC551110V2095541, номер кузова XTC551110V2095541, номер двигателя 7401020089841;
автомобиль ГАЗ 32213, идентификационный номер VIN X963213070534017, 2007 года выпуска, номер кузова 32210070309239, номер двигателя 40522S73029399;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R40CX032411, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059578;
автомобиль ГАЗ 2705, идентификационный номер VIN X9627050070530641, 2007 года выпуска, номер кузова 27050070305957, номер двигателя *40522S*73025744*;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3426091, 1997 года выпуска, номер кузова 3426091, номер двигателя 508400204307;
полуприцеп цистерна ТЦ10А, 1991 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 833, номер двигателя отсутствует;
прицеп ЧМЗАП-8358, идентификационный номер VIN XTS835801C0000129, 2012 года выпуска, номер кузова XTS835801C0000129, номер двигателя отсутствует;
автомобиль ЗИЛ 441510, идентификационный номер VIN отсутствует, 1991 года выпуска, номер кузова МЗ123750, номер двигателя 508400N 798145;
каток самоходный НАММ + HD+120V, VIN Н1841199, 2014 года выпуска, N двигателя 11202013, регистрационный знак 37НЕ5780;
каток самоходный Sakai TS 200, VIN TTS6-43413, 2007 года выпуска, N двигателя 6BGI-218995, регистрационный знак 37НЕ4078;
коммунальная уборочная машина МУП 320 РТР-1, VIN 3130020/МАА, 2010 года выпуска , N двигателя 7370356, регистрационный знак 37НЕ4080;
трактор Т-150К, VIN 534432, 1991 года выпуска, N двигателя 98540, регистрационный знак 37НЕ5019;
автогрейдер ДЗ -180 970258, 1997 года выпуска, N двигателя 194098, регистрационный знак 37НЕ2164;
асфальтоукладчик 148, 2007 года выпуска, N двигателя 060710, регистрационный знак 37НЕ2160;
каток самоходный ДУ 47Б, VIN 11509, 1992 года выпуска, N двигателя 224634, регистрационный знак 37НЕ2162;
каток самоходный ДУ 47А,VIN 920324, 1992 года выпуска, N двигателя 200779, регистрационный знак 37НЕ2168;
каток самоходный ДУ 57А, VIN 20863, 2000 года выпуска, N двигателя Y0048179, регистрационный знак 37НЕ2165 ;
каток самоходный ДУ-93, VIN 27, 1997 года выпуска, N двигателя, регистрационный знак 3024250 37;
трактор МТЗ-80.1, VIN 951497, 1997 года выпуска, N двигателя 379357, регистрационный знак 37НЕ2167;
трактор МТЗ-82.1, VIN 285234, 1989 года выпуска, N двигателя 565693, регистрационный знак 7НЕ2158;
трактор Т-150 К, VIN 419473, 1987 года выпуска, N двигателя 838775, регистрационный знак 37НЕ2169;
трактор Беларус 82.1-СМ, VIN 00801542, 2011 года выпуска, N двигателя 575633, регистрационный знак 37НЕ4548;
трактор Беларус 82.1-СМ, VIN 00801456, 2011 года выпуска, N двигателя 571473, регистрационный знак 37НЕ4547;
погрузчик фронтальный Амкодор - 33.В, VIN УЗАЗЗЗВ0, 2011 года выпуска, N двигателя 096648, регистрационный знак 37НЕ4549, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.
Заявлениями от 06.08.2019 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительной сделку договор купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств, в случае невозможности - взыскать с Маурова И.А. в пользу должника 19, 547 млн. руб.
23.08.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки, в результате которых прекратилось право собственности ООО "Кранэнергомаш" на следующие объекты недвижимости:
трансформаторная подстанция с кадастровым номером 37:19:011017:169, расположенный по адресу, Фурмановский р-н, д. Новинки,
асфальтно-бетонный завод с кадастровым номером 37:19:011017:168, расположенный по адресу, Фурмановский р-н, д. Новинки, площадь объекта 6 кв. м и применении последствия недействительности сделки в виде обязания Маурова И.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Кранэнергомаш" объекты недвижимого имущества.
Заявлениями от 09.12.2019 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительной сделку, в результате которой прекратилось право собственности должника на указанное недвижимое имущество, и взыскать с Маурова И.А. в пользу должника 6 250 000 руб.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.12.2019 дела по заявлениям конкурсного управляющего к Маурову И.А. об оспаривании сделок должника по продаже транспортных средств и объектов недвижимости и применении последствий их недействительности объединены в одно производство; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Арагон", общество с ограниченной ответственностью "Автотрест", общество с ограниченной ответственностью "Центрактив", акционерное обществе коммерческий инвестиционный банк "ЕВРОАЛЬЯНС", Машкарин Иван Владимирович, Борисов Алексей Александрович.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016, заключенные между ООО "Кранэнергомаш" (продавец) и Мауровым Игорем Александровичем (покупатель), в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель купил следующие транспортные средства:
автомобиль MITSUBISHI GALANT 2.4, идентификационный номер VIN 4MBSRDJ1A7E702049, 2006 года выпуска, номер кузова 4MBSRDJ1A7E702049, номер двигателя 4G69MK7552;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R49CX032388, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059715;
автомобиль "КАМАЗ 551110, 1997 года выпуска, VIN XTC551110V2098851, номер кузова XTC551110V2098851, номер двигателя 74011240096353;
автомобиль КАМАЗ 5511, идентификационный номер VIN 551110M0067634, 1991 года выпуска, номер кузова 1396524, номер двигателя 74010806369;
автомобиль КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, VIN XTC651150A1194111, номер кузова XTC651150A1194111, номер двигателя 740300A2586922;
автомобиль "ЗИЛ 130", 1982 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 2018762, номер двигателя 130H704473;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3423219, 1997 года выпуска, номер кузова 3423219, номер двигателя 508400Н152064;
автомобиль КАМАЗ 55111, 1991 года выпуска, VIN XTC551110V2095541, номер кузова XTC551110V2095541, номер двигателя 7401020089841;
автомобиль ГАЗ 32213, идентификационный номер VIN X963213070534017, 2007 года выпуска, номер кузова 32210070309239, номер двигателя 40522S73029399;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R40CX032411, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059578;
автомобиль ГАЗ 2705, идентификационный номер VIN X9627050070530641, 2007 года выпуска, номер кузова 27050070305957, номер двигателя *40522S*73025744*;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3426091, 1997 года выпуска, номер кузова 3426091, номер двигателя 508400204307;
полуприцеп цистерна ТЦ10А, 1991 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 833, номер двигателя отсутствует;
прицеп ЧМЗАП-8358, идентификационный номер VIN XTS835801C0000129, 2012 года выпуска, номер кузова XTS835801C0000129, номер двигателя отсутствует;
автомобиль ЗИЛ 441510, идентификационный номер VIN отсутствует, 1991 года выпуска, номер кузова МЗ123750, номер двигателя 508400N 798145. Применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Маурова Игоря Александровича в пользу ООО "Кранэнергомаш" денежных средств в сумме 19 547 541 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. С Маурова И.А. в доход федерального бюджета взыскана госпошлину в сумме 6 000 руб. С ООО "Кранэнергомаш" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по делу в сумме 6000 руб.
Решением (дополнительным) Арбитражного суда Ивановской области от 28.07.2020 признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016, заключенный между ООО "Кранэнергомаш" (продавец) и Мауровым Игорем Александровичем (покупатель), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил следующие транспортные средства:
каток самоходный НАММ + HD+120V, VIN Н1841199, 2014 года выпуска, N двигателя 11202013, регистрационный знак 37НЕ5780;
каток самоходный Sakai TS 200, VIN TTS6-43413, 2007 года выпуска, N двигателя 6BGI-218995, регистрационный знак 37НЕ4078;
коммунальная уборочная машина МУП 320 РТР-1, VIN 3130020/МАА, 2010 года выпуска , N двигателя 7370356, регистрационный знак 37НЕ4080;
трактор Т-150К, VIN 534432, 1991 года выпуска, N двигателя 98540, регистрационный знак 37НЕ5019;
автогрейдер ДЗ -180 970258, 1997 года выпуска, N двигателя 194098, регистрационный знак 37НЕ2164;
асфальтоукладчик 148, 2007 года выпуска, N двигателя 060710, регистрационный знак 37НЕ2160;
каток самоходный ДУ 47Б, VIN 11509, 1992 года выпуска, N двигателя 224634, регистрационный знак 37НЕ2162;
каток самоходный ДУ 47А,VIN 920324, 1992 года выпуска, N двигателя 200779, регистрационный знак 37НЕ2168;
каток самоходный ДУ 57А, VIN 20863, 2000 года выпуска, N двигателя Y0048179, регистрационный знак 37НЕ2165 ;
каток самоходный ДУ-93, VIN 27, 1997 года выпуска, N двигателя, регистрационный знак 3024250 37;
трактор МТЗ-80.1, VIN 951497, 1997 года выпуска, N двигателя 379357, регистрационный знак 37НЕ2167;
трактор МТЗ-82.1, VIN 285234, 1989 года выпуска, N двигателя 565693, регистрационный знак 7НЕ2158;
трактор Т-150 К, VIN 419473, 1987 года выпуска, N двигателя 838775, регистрационный знак 37НЕ2169;
трактор Беларус 82.1-СМ, VIN 00801542, 2011 года выпуска, N двигателя 575633, регистрационный знак 37НЕ4548;
трактор Беларус 82.1-СМ, VIN 00801456, 2011 года выпуска, N двигателя 571473, регистрационный знак 37НЕ4547;
погрузчик фронтальный Амкодор - 33.В, VIN УЗАЗЗЗВ0, 2011 года выпуска, N двигателя 096648, регистрационный знак 37НЕ4549.
Конкурсный управляющий ООО "Кранэнергомаш" Замалаев П.С., Мауров Игорь Александрович с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.
Мауров И.А. в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 по делу N А17-4539/2017 отменить полностью; принять по делу новый судебный акт - отказать конкурсному управляющему ООО "Кранэнергомаш" Замалаеву П.С. в удовлетворении требований о признании недействительными сделок, в результате которых прекратилось право собственности ООО "Кранэнергомаш" на транспортные средства (15 единиц) и объекты недвижимости и применении последствий недействительности в виде взыскания с Маурова И.А. стоимости транспортных средств в сумме 19 547 541 руб. и стоимости объектов недвижимости в сумме 6 250 000 руб.
Мауров И.А. в апелляционной жалобе указывает, что в судебном заседании 06.02.2020 представитель конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательств, представленных ответчиком - квитанции к приходно-кассовому ордеру N 8 от 04.04.2016 и договора займа от 01.04.2016 между Качановым С.А. и Мауровым И.А., а также заявил ходатайство о проведении экспертизы давности документа и почерковедческой экспертизы. Заявление конкурсного управляющего исх.N 112-КП от 04.02.2020г. о фальсификации доказательств приобщено к материалам дела, с приложением информационных писем от экспертных организаций о согласии на проведение экспертизы и стоимости ее проведения. Принятое по результатам рассмотрения заявления решение не занесено в протокол судебного заседания. В оспариваемом определении Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020г. также не приведены мотивы отказа в удовлетворении заявления о фальсификации и ходатайства о проведении экспертизы, не дана правовая оценка указанному заявлению. В судебном заседании 18.02.2020г. ответчик обратился к суду с письменным ходатайством о проведении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности документов - договора купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016, квитанции к приходно-кассовому ордеру N 8 от 04.04.2016, договора купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2016 и квитанции к приходно-кассовому ордеру N 7 от 04.04.2016г. Заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы, осталось не рассмотренным судом. Должником не прекращались выплаты по денежным обязательствам, в частности по уплате налогов и сборов, просрочка должника по кредитному обязательству перед АКБ "Акция" возникла только 01.05.2016. Оплата по договорам произведена в полном размере и в соответствии с действующим законодательством. На дату совершения сделки никакие общедоступные источники не содержали информации о признаках неплатежеспособности должника. В подтверждение наличия финансовой возможности оплатить приобретенное имущество ответчиком представлен документ - оригинал договора займа от 01.04.2016.
Конкурсный управляющий ООО "Кранэнергомаш" Замалаев П.С. в апелляционной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 по делу N A17-4539/20I7 в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего ООО "Кранэнергомаш" о признании договора купли-продажи недвижимости недействительной сделкой; изменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 по делу N A17-4539/2017 в части предмета оспариваемого договора купли-продажи транспортных средств; принять по делу новый судебный акт, которым: признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.04.2016 между ООО "Кранэнергомаш" и Мауровым И.А. недействительной сделкой и применить последствия недействительности в виде взыскания с Маурова И.А. в пользу ООО "Кранэнергомаш" денежных средств в размере 6 250 000 руб., признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016, заключенный между ООО "Кранэнергомаш" (продавец) и Мауровым И.А. (покупатель), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил следующие транспортные средства и самоходные машины: КАМАЗ 55111, КАМАЗ 65115, КАМАЗ 551110 , ЗИЛ 130 Грузовой Цистерна, полуприцеп цистерна ТЦ 10А, ЗИЛ 433362, ЗИЛ 433362 , ЗИЛ 441510, КАМАЗ 5511, ГАЗ 32213, прицеп ЧМЗ АЛ, Mitsubishi Galant 2.4, грузовой самосвал SHAANXI SX3255DR384, SHAANXI SX3255DR384, ГАЗ 2705, каток самоходный НАММ + HD+120V, каток самоходный Sakai TS 200, коммунальная уборочная машина МУП 320 РТР-1, трактор Т-150К, автогрейдер ДЗ -180, асфальтоукладчик, каток самоходный ДУ 47Б, каток самоходный ДУ 47А, каток самоходный ДУ 57А, каток самоходный ДУ-93, трактор МТЗ-80.1 , трактор МТЗ-82.1, трактор Т-150 К, трактор Беларус 82.1-СМ , трактор Беларус 82.1-СМ, погрузчик фронтальный Амкодор - 33.В; в остальной части определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 по делу N А17-4539/2017 оставить без изменения.
По мнению конкурсного управляющего, обжалуемое определение необоснованно в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего ООО "Кранэнергомаш" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости, срок исковой давности для подачи заявления о признании договора купли-продажи недействительной сделкой не был пропущен. Сведения о том, что недвижимое имущество по оспариваемой сделке было отчуждено в пользу Маурова И.А., конкурсный управляющий ООО "Кранэнергомаш" получил из выписки из ЕГРН о переходе права на объект недвижимости МКУВИ-001/2019-7871947 от 04.04.2019, предоставленной конкурсным кредитором - ИФНС России по Ивановской области. В связи с этим, конкурсный управляющий узнал о том, кто является надлежащим ответчиком 04.04.2019, именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности, который истекает 04.04.2020. Управление Росреестра по Ивановской области отказало конкурсному управляющему ООО "Кранэнергомаш" в предоставлении запрашиваемых сведений (исх.N 10260 от 26.07.2018). Вывод суда первой инстанции в части предмета оспариваемого договора купли-продажи транспортных средств от 04.04.2020 не соответствует фактическим обстоятельством дела, предметом договора купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016 являлись не только транспортные средства, но и самоходные машины.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 27.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Конкурсный управляющий Замалаев П.С. представил отзыв на апелляционную жалобу Маурова И.А., в котором указывает, что в судебном заседании 06.02.2020 отказался от заявления о фальсификации доказательств и от заявления о назначении экспертизы. Ходатайство ответчика от 18.02.2020 о проведении экспертизы по делу было направлено на затягивание рассмотрения дела по существу. После совершения оспариваемых сделок должник прекратил осуществлять производственную деятельность и как следствие у него возникли признаки неплатежеспособности. В связи с тем, что ответчик не доказал возмездный характер оспариваемой сделки, Мауров И.А. не может являться добросовестным приобретателем.
Мауров И.А. в отзыве на жалобу конкурсного управляющего указал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по требованиям о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, просит отказать в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего.
АО КИБ "Евроальянс" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что является залогодержателем в отношении недвижимого имущества, а также в отношении транспортных средств: автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R49CX032388, 2012 года выпуска, автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R40CX032411, 2012 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, VIN XTC651150A1194111, прицеп ЧМЗАП-8358, идентификационный номер VIN XTS835801C0000129. Заявление о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества подано с пропуском срока исковой давности, конкурсному управляющему обоснованно отказано в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.04.2016.
ООО "Центрактив" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что каких-либо хозяйственных отношений с Мауровым И.А. и с ООО "Кранэнергомаш" не было.
Мауров И.А. заявил ходатайство о назначении экспертизы давности и почерковедческой экспертизы документов: квитанций N 8 от 04.04.2016, N 7 от 04.04.2016, договора займа от 01.04.2016.
Конкурсный управляющий представил возражения на ходатайство о назначении экспертизы давности и почерковедческой экспертизы.
Протокольным определением от 13.08.2020 в удовлетворении ходатайства Маурова И.А. о назначении экспертизы давности, а также почерковедческой экспертизы документов: квитанции к ПКО N 8 от 04.04.2016, квитанции к ПКО N 7 от 04.04.2016, договора займа от 01.04.2016, отказано в связи с отсутствием оснований для ее проведения.
Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, от 28.08.2019 произведены замены судей Щелокаевой Т.А. и Шаклеиной Е.В. на на судей Дьяконову Т.М. и Хорошеву Е.Н.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось до 31.08.2020. В заседании апелляционного суда 31.08.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 07.09.2020 в 09 часов 10 минут; информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
По ходатайству конкурсного управляющего судебное заседание до перерыва проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции; представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, выразил намерение уточнить позицию в связи с вынесением арбитражным судом дополнительного решения по делу.
За время перерыва в судебном заседании от конкурсного управляющего ООО "Кранэнергомаш" поступили уточнения по апелляционной жалобе, просит отменить определение суда первой инстанции от 19.02.2020 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 04.04.2015; в остальной части определение суда от 19.02.2020 с учетом дополнительного решения от 28.07.2020 просит оставить без изменения.
Уточнение арбитражным управляющим Замалаевым П.С. позиции по своей жалобе принято апелляционным судом к рассмотрению.
После перерыва лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании после перерыва в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 в редакции дополнительного решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.07.2020 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 04.04.2016 между ООО "Кранэнергомаш" (продавец) и Мауровым И.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с положениями которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортные средства, а покупатель обязался принять и оплатить 19 547 541 руб. за следующие транспортные средства:
автомобиль MITSUBISHI GALANT 2.4, идентификационный номер VIN 4MBSRDJ1A7E702049, 2006 года выпуска, номер кузова 4MBSRDJ1A7E702049, номер двигателя 4G69MK7552;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R49CX032388, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059715;
автомобиль "КАМАЗ 551110, 1997 года выпуска, VIN XTC551110V2098851, номер кузова XTC551110V2098851, номер двигателя 74011240096353;
автомобиль КАМАЗ 5511, идентификационный номер VIN 551110M0067634, 1991 года выпуска, номер кузова 1396524, номер двигателя 74010806369;
автомобиль КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, VIN XTC651150A1194111, номер кузова XTC651150A1194111, номер двигателя 740300A2586922;
автомобиль "ЗИЛ 130", 1982 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 2018762, номер двигателя 130H704473;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3423219, 1997 года выпуска, номер кузова 3423219, номер двигателя 508400Н152064;
автомобиль КАМАЗ 55111, 1991 года выпуска, VIN XTC551110V2095541, номер кузова XTC551110V2095541, номер двигателя 7401020089841;
автомобиль ГАЗ 32213, идентификационный номер VIN X963213070534017, 2007 года выпуска, номер кузова 32210070309239, номер двигателя 40522S73029399;
автомобиль SHAANXI SX3255DR384, идентификационный номер VIN LZGCL2R40CX032411, 2012 года выпуска, номер двигателя WP10.340E321612D059578;
автомобиль ГАЗ 2705, идентификационный номер VIN X9627050070530641, 2007 года выпуска, номер кузова 27050070305957, номер двигателя *40522S*73025744*;
автомобиль ЗИЛ 433362, идентификационный номер VIN XTZ433362T3426091, 1997 года выпуска, номер кузова 3426091, номер двигателя 508400204307;
полуприцеп цистерна ТЦ10А, 1991 года выпуска, VIN отсутствует, номер кузова 833, номер двигателя отсутствует;
прицеп ЧМЗАП-8358, идентификационный номер VIN XTS835801C0000129, 2012 года выпуска, номер кузова XTS835801C0000129, номер двигателя отсутствует;
автомобиль ЗИЛ 441510, идентификационный номер VIN отсутствует, 1991 года выпуска, номер кузова МЗ123750, номер двигателя 508400N 798145;
каток самоходный НАММ + HD+120V, VIN Н1841199, 2014 года выпуска, N двигателя 11202013, регистрационный знак 37НЕ5780;
каток самоходный Sakai TS 200, VIN TTS6-43413, 2007 года выпуска, N двигателя 6BGI-218995, регистрационный знак 37НЕ4078;
коммунальная уборочная машина МУП 320 РТР-1, VIN 3130020/МАА, 2010 года выпуска , N двигателя 7370356, регистрационный знак 37НЕ4080;
трактор Т-150К, VIN 534432, 1991 года выпуска, N двигателя 98540, регистрационный знак 37НЕ5019;
автогрейдер ДЗ -180 970258, 1997 года выпуска, N двигателя 194098, регистрационный знак 37НЕ2164;
асфальтоукладчик 148, 2007 года выпуска, N двигателя 060710, регистрационный знак 37НЕ2160;
каток самоходный ДУ 47Б, VIN 11509, 1992 года выпуска, N двигателя 224634, регистрационный знак 37НЕ2162;
каток самоходный ДУ 47А,VIN 920324, 1992 года выпуска, N двигателя 200779, регистрационный знак 37НЕ2168;
каток самоходный ДУ 57А, VIN 20863, 2000 года выпуска, N двигателя Y0048179, регистрационный знак 37НЕ2165 ;
каток самоходный ДУ-93, VIN 27, 1997 года выпуска, N двигателя, регистрационный знак 3024250 37;
трактор МТЗ-80.1, VIN 951497, 1997 года выпуска, N двигателя 379357, регистрационный знак 37НЕ2167;
трактор МТЗ-82.1, VIN 285234, 1989 года выпуска, N двигателя 565693, регистрационный знак 7НЕ2158;
трактор Т-150 К, VIN 419473, 1987 года выпуска, N двигателя 838775, регистрационный знак 37НЕ2169;
трактор Беларус 82.1-СМ, VIN 00801542, 2011 года выпуска, N двигателя 575633, регистрационный знак 37НЕ4548;
трактор Беларус 82.1-СМ, VIN 00801456, 2011 года выпуска, N двигателя 571473, регистрационный знак 37НЕ4547;
погрузчик фронтальный Амкодор - 33.В, VIN УЗАЗЗЗВ0, 2011 года выпуска, N двигателя 096648, регистрационный знак 37НЕ4549.
В качестве доказательств оплаты по договору в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 8 от 04.04.2016 на сумму 19 547 541 руб., основание "оплата по договору купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016".
04.04.2016 между ООО "Кранэнергомаш" (продавец) и Мауровым И.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с положениями которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество, а покупатель обязался принять и оплатить 250 000 руб. за трансформаторную подстанцию с кадастровым номером 37:19:011017:169, расположенный по адресу, Фурмановский р-н, д. Новинки, 6 000 000 руб. за асфальтно-бетонный завод с кадастровым номером 37:19:011017:168, расположенный по адресу, Фурмановский р-н, д. Новинки, площадь объекта 6 кв. м.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.04.2016 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ивановской области 17.08.2016.
В качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества в материалы дела представлена квитанция от 04.04.2016 к приходному кассовому ордеру N 7 на сумму 6 250 000 руб.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.06.2017 принято к производству заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Кранэнергомаш".
Определением арбитражного суда от 23.11.2017 года (резолютивная часть от 22.11.2017 года) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Малтабар Наталья Семеновна.
Решением арбитражного суда от 22.05.2018 (резолютивная часть от 21.05.2018) должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Замалаев Павел Сергеевич.
Полагая, что отчуждение имущества должника совершено с нарушением требований Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, заслушав пояснения участвующих по делу лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При этом под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.
В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В силу разъяснений пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", предусмотрена возможность признания судом недействительными сделок, при заключении которых допущено злоупотребление правом, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
По пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 названного Кодекса).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Материалами дела подтверждено, что спорные договоры подписаны между сторонами - 04.04.2016, договор купли-продажи зарегистрирован в Управлении Росреестра 17.08.2016, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 15.06.2017.
Судом первой инстанции установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, прекратил производственную деятельность и как следствие - с 01.05.2016 исполнение обязательств перед АКБ "Акция".
На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед АКБ "Акция" по семи кредитным договорам, заключенным в период с 2013 по 2016 год, в обеспечение обязательств по которым в залог было передано имущество должника - товары в обороте: щебень; требования Банка, основанные на указанных договорах, включены в реестр требований кредиторов в общей сумме 70 493 529,8 руб., в том числе - 59 726 427 руб. - невозвращенные кредиты. В решениях Арбитражного суда Ивановской области, которые были представлены Банком в подтверждение своих требований, установлено, что просрочка исполнения обязательств должника по кредитным договорам началась с 01.05.2016, то есть непосредственно после заключения оспариваемых договоров.
Также при рассмотрении требований Банка судом также установлено, что во владении должника отсутствуют товары в обороте, переданные в залог Банку.
Из бухгалтерского баланса должника на 01.01.2016 (последнюю отчетную дату на момент совершения оспариваемых сделок следует, что активы должника составляли на указанную дату 89 025 тыс.рублей, из них основные средства - 26 668 тыс.руб. По оспариваемым договорам отчуждено имущество должника, представляющее собой основные средства, на общую сумму 25 797 541 руб., что указывает, что в результате их совершения из владения должника выбыли практически все средства производства.
Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника, проведенному временным управляющим в период процедуры наблюдения, деятельность должника прекращена, за 2016 год отчетная и бухгалтерская документация в налоговый орган не сдавалась (письмо ИФНС России от 19.12.2017 N 1219/13822) установить место нахождения запасов, дебиторов должника невозможно.
Таким образом, стоимость переданного в результате совершения сделок имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; одобрения участников должника на совершение крупной сделки в материалы дела не представлено; в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.
В процессе рассмотрения дела суду первой инстанции заявлены ходатайства о применении срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи недвижимости.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать пункт 1 статьи 61.9. Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.
В пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.
В анализе финансового состояния должника имеются:
- выписка из ЕГРН по состоянию на 15.12.2017, содержащая сведения о государственной регистрации 17.08.2016 прекращения права собственности должника на спорные объекты недвижимости.
- сведения об открытых счетах должника в АКБ "Акция" и ПАО "Сбербанк России" (о тех же счетах, сведения о которых впоследствии были также представлены налоговым органом конкурсному управляющему в ответ на его запрос)
- бухгалтерские балансы должника за 2013-2015 годы.
- выписка с расчетного счета должника ПАО "Сбербанк России" за период с 01.01.2016 по 06.12.2017 Указанные документы представлены в приложении к ответу ИФНС России по городу Иваново от 19.12.2017 на запрос временного управляющего.
Кроме того, в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника временный управляющий отразила, что на основании данных, полученных из ГИБДД и органов Росреестра, в период 2015-2016 год должник снял с учетом большое количество транспортных средств и объектов недвижимости (имеются сведения, представленные указанными органами), в связи с чем имеются основания для оспаривания данных сделок.
При этом, обладая информацией об отчуждении должником конкретного объекта недвижимости и соответственно идентифицирующими признаками данного объекта, конкурсный управляющий не лишен был возможности в порядке статьи 62 Закона "О государственной регистрации недвижимости" своевременно запросить в органе Росреестра Выписку из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по форме, утвержденной в Приложении N 1 к приказу Минэкономразвития России от 20.06.2016 N 378 (раздел 2).
С заявлением об оспаривании данной сделки конкурсный управляющий обратился в суд 23.08.2019, спустя более года с даты признания должника банкротом (22.05.2018), т.е. за пределами срока, установленного пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
В связи с чем вывод арбитражного суда об отказе в удовлетворении заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества за истечением срока давности является верным.
Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего Замалаева П.С. апелляционным судом рассмотрены и подлежат отклонению, поскольку они являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Наличие у арбитражного управляющего ООО "Кранэнергомаш" каких-либо объективных препятствий для своевременного истребования сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество в целях установления надлежащего ответчика по делу, апелляционным судом не установлено.
Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы конкурсным управляющим на дату разбирательства по жалобам поддержаны не были в связи с вынесением арбитражным судом первой инстанции дополнительного решения по настоящему обособленному спору; уточнение позиции по жалобе арбитражного управляющего принято апелляционным судом к рассмотрению.
В подтверждение оплаты приобретенных ответчиком транспортных средств в материалы дела представлен документ о внесении наличных денежных средств в кассу должника - квитанции к приходно-кассовым ордерам от 04.04.2016 NN 7 и 8 на сумму 19 547 541 руб. и 6 250 000,00 руб.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
В качестве доказательств финансовой возможности оплаты приобретенного имущества Мауровым И.А. представлен договор займа от 01.04.2016, заключенный с Качановым С.А (займодавец), в соответствии с которым Качанов С.А. передал Маурову И.А. 350 000 Евро, что эквивалентно 26 950 000 рублей на срок до 01.04.2020 с уплатой 1,5% годовых за пользование займом. В подтверждение передачи денежных средств представлена расписка Маурова И.А. от 01.04.2016.
К данным доказательствам суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку денежные средства предоставлялись ответчику также по расписке, бесспорных доказательств финансовой состоятельности заимодавца не представлено, как и доказательств последующего исполнения Мауровым И.А. своих обязательств по договору займа. Налоговая декларация за 2011 год не подтверждает наличие у Качанова С.А. финансовой возможности предоставить займ в сумме 350 000 Евро, учитывая дату выдачи займа - 01.04.2016. Кроме того, отсутствуют доказательства осуществления Мауровым И.А. операций по обмену заемных средств из европейской валюты в рубли.
Иные доказательства того, что денежные средства по договорам купли-продажи от 04.04.2016 были предоставлены должнику, отсутствуют; сведений о расходовании должником данных средств в материалах дела не имеется.
Определением арбитражного суда от 21.11.2018 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании у руководителя должника документации. Как указывает конкурсный управляющий до настоящего времени указанное определение не исполнено, соответственно доказательства отражения полученных от Маурова И.А. денежных средств по кассовым документам должника, документам бухгалтерского учета отсутствуют.
Из выписки по счетам должника следует, что на счета должника, открытые в АКБ "Акция" и ПАО "Сбербанк России" денежные средства в соответствующем объеме не зачислялись.
Каких-либо разумных причин, по которым невозможно было осуществление оплаты ответчиком должнику напрямую в безналичном порядке не представлено.
При таких обстоятельствах надлежащих относимых и допустимых доказательств встречного предоставления со стороны ответчика по спорным договорам, в материалы дела не представлено.
Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок конкурсная масса должника уменьшилась, что привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет стоимости переданного по договорам купли-продажи имущества.
Учитывая обстоятельства настоящего обособленного спора, выбытие из владения должника всех средств производства, отсутствие реального исполнения условий договора по оплате со стороны ответчика, усматриваются элементы недобросовестности Маурова И.А., ответчик должен был понимать, что данные действия привели к уменьшению имущественной массы ООО "Кранэнергомаш" и причинению вреда его кредиторам.
Вышеизложенное свидетельствует о недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016.
Доводы Маурова И.А. о том, что судом не рассмотрены ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации квитанций к приходно-кассовым ордерам от 04.04.2016 NN 7 и 8 и назначении экспертизы по делу подлежат отклонению в связи с отказом конкурсного управляющего от заявленных ходатайств.
Вопреки утверждениям заявителя Маурова И.А., его ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы документов: договора купли-продажи транспортных средств от 04.04.2016, договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.04.2016, квитанций к приходно-кассовым ордерам от 04.04.2016 NN 7 судом первой инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано протокольным определением от 18.02.2019.
Ходатайство Маурова И.А. о назначении экспертизы также отклонено судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для ее проведения; финансовая состоятельность Маурова И.А. относимыми и достаточными документами не была подтверждена при рассмотрении настоящего обособленного спора; выводы суда о безвозмездном выбытии имущества и неполучении должником равноценного встречного исполнения от второй стороны сделки заявителем опровергнуты не были.
Кроме того, суд не может согласиться с указаниями заявителя на признание судом в мотивировочной части сделки купли-продажи недвижимого имущества должника недействительной, несмотря на отказ в удовлетворении соответствующего требования конкурсного управляющего в связи с истечением срока давности, поскольку из буквального толкования пункта 15 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" не следует запрета суду устанавливать обстоятельства дела.
Указание арбитражного суда о том, что датой совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества должника является дата подписания договора купли-продажи (04.04.2016) ошибочно, поскольку необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они намеревались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, т.е. исполнение сделки путем отчуждения имущества, - переход титула собственника производится в момент государственной регистрации (т. е. 17.08.2016). Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 по делу А56-31805/2016. Однако данное обстоятельство не повлекло принятия неверного судебного акта по делу.
Апелляционные жалобы заявителей являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб. Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию с ООО "Кранэнергомаш" в доход федерального бюджета настоящим постановлением.
В связи с отказом апелляционного суда в удовлетворении ходатайств Маурова И.А. о назначении судебной экспертизы, перечисленные на депозитный счет Второго арбитражного апелляционного суда денежные средства подлежат возврату.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2020 в редакции дополнительного решения от 28.07.2020 по делу N А17-4539/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Маурова Игоря Александровича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" Замалаева Павла Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кранэнергомаш" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Бухгалтерии Второго арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета Второго арбитражного апелляционного суда Зубаровой Анне Михайловне денежные средства в сумме 138 000 рублей 00 копеек, уплаченные по платежному поручению от 17.07.2020 N 262001.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Н.А. Кормщикова
Т.М. Дьяконова
Е.Н. Хорошева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка