Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 года №02АП-2289/2020, А31-8144/2017

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 2020 года Дело N А31-8144/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Узбякова Руслана Ильдюсовича, общества с ограниченной ответственностью "Алина", Узбяковой Ольги Владимировны
на решение Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2020 по делу N А31-8144/2017
по иску Узбякова Руслана Ильдюсовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Алина" (ИНН 4403005785, ОГРН 1124433000020)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Узбякова Ольга Владимировна,
о взыскании 1605240 рублей стоимости доли в уставном капитале, расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнений),
установил:
Узбяков Руслан Ильдюсович (далее - истец, Узбяков Р.И.) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алина" (далее - ответчик, ООО "Алина", Общество) о взыскании стоимости доли в уставном капитале в сумме 1 822 730 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.
В ходе рассмотрения дела истец уточнял исковые требования, в окончательном виде просил взыскать с ответчика 1 605 240 рублей стоимости доли в уставном капитале.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 05.11.2019 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Узбякова Ольга Владимировна (далее - Узбякова О.В., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2020 с ООО "Алина" (ИНН 4403005785, ОГРН 1124433000020) в пользу Узбякова Р.И. взыскано 234 780 рублей стоимости доли, 4249 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 10 969 рублей расходов по оплате судебной экспертизы, всего 249 998 рублей. В остальной части иска отказано.
Узбяков Р.И. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2020 по делу N А31-8144/2017 изменить и требования Узбякова Р.И. удовлетворить в полном объёме.
В обоснование доводов жалобы Узбяков Р.И. указывает на то, что судом неправомерно не учтён тот факт, что ИФНС была принята уточненная отчетность без проверки достоверности. Кроме того, судом проигнорировано, что в экспертном заключении сделан вывод, который был подтверждён экспертом в судебном заседании, о том, что уточнённая отчётность, сданная в 2017 году, тоже является искаженной. Судом были проигнорированы доводы истца о том, что выводы эксперта являются противоречащими материалам дела, а заключение недопустимым доказательством по делу. Считает, что судом были допущены процессуальные нарушения. Плагает, что суд неправомерно удовлетворил ходатайство ответчика о проведении экспертизы об определении достоверности и полноты, а также наличия (отсутствия) искажения фактов бухгалтерского учёта ООО "Алина" с учётом последующих уточнений, поскольку ООО "Алина" сдало в ИФНС уточнённую налоговую отчетность после предъявления искового заявления в нарушении действующего налогового законодательства. Представленные ответчиком документы не соответствуют требованиям ст. ст. 64, 67 и 68 АПК РФ по основаниям, указанным в ходатайстве истца о признании доказательств недопустимыми. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы Узбякова Р.И.
ООО "Алина" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2020 по делу N А31-8144/2017 отменить в части удовлетворенных исковых требований Узбякова Р.И. к ООО "Алина" и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме и взыскании понесенных по делу ответчиком судебных расходов.
В обоснование доводов жалобы ООО "Алина" указывает на то, что арбитражный суд первой инстанции, заявляя о полном согласии с выводами судебно-бухгалтерской экспертизы, данными в заключении судебно-бухгалтерской экспертизы N 134/2018 АНО ДПО "Институт безопасности бизнеса" от 24.09.2019 по делу А31-8144/2017 (эксперт Брагина А.А.), что в связи с неполнотой и недостоверностью бухгалтерского учета ООО "Алина" на 31.12.2014, искажением бухгалтерской отчетности ООО "Алина", невозможностью определить действительную стоимость доли участника Узбякова Р.И. неподтверждением факта оплаты Узбяковым Р.И. доли участия в уставном капитале, полностью исключает правовые основания для принятия положительного судебного акта, тем не менее, принимает необоснованное и непоследовательное решение о частичном удовлетворении исковых требований. Указывает на преюдициальное значение судебного акта по делу N А31-2602/2017. Требования Узбякова Р.И. не могут быть удовлетворены, поскольку на последнюю дату нормативного срока выплаты действительной стоимости доли (на 05 октября 2015 года) ООО "Алина" имело отрицательный показатель чистых активов. Указывает на необоснованность удовлетворения судом первой инстанции ходатайства Узбяковой О.В. о привлечении в качестве третьего лица, а также на злоупотребление процессуальными правами со стороны истца Узбякова Р.И. и его супруги Узбяковой О.В. (бывшего генерального директора и главного бухгалтера ООО "Алина" с апреля 2012 года по август 2016 года. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы ООО "Алина".
Узбякова О.В. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2020 по делу N А31-8144/2017 изменить, взыскать с Общества в пользу Узбякова Р.И. 1 605 240,00 рублей стоимости доли, расходы по оплате государственной пошлины, расходы по оплате судебной экспертизы.
В обоснование доводов жалобы Узбякова О.В. указывает на то, что годовая бухгалтерская отчетность за 2015 год, которая, по мнению ответчика, является недостоверной и неполной в результате намеренного искажения, была утверждена единственным участником Общества - Балашовым А.А. Данное обстоятельство не учтено судом. Так же суд не дал оценки доводу ответчика, что на момент наступления нормативного срока выплаты действительной стоимости доли (05.10.2016 года) ООО "Алина" имело отрицательный показатель чистых активов, просроченную кредиторскую задолженность, само Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства). Так же суд не принял во внимание доводы о том, в соответствии с п. 3 ст. 6 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Фактически экспертное заключение эксперта автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Институт Безопасности бизнеса" Бубновой Аллы Аркадьевны в рамках дела N A31-8144/2017 сводится не к проведению судебно-бухгалтерской экспертизы, а к проведению формальной аудиторской проверки. У руководства ООО "Алина" имелись законные права для проведения дооценки имеющихся на балансе организации основных средств, но этим правом они не воспользовались, а выводы о завышении стоимости основных средств являются неосновательными. В части передачи данных о заказах поставщикам и получения данных о поставках ООО "Алина" использовала электронный документооборот через спецоператора связи РеалСелект. В полном объеме, с использованием подписания первичных документов электронной подписью он не использовался, но информация, полученная по телекоммуникационным каналам связи, была использована для оприходования товара. Составление и представление уточненной бухгалтерской отчетности за 2014 год в 2017 году противоречит нормам бухгалтерского учета, установленным в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Соответственно, использовать данные такой уточненной отчетности неправомерно. Считает, что расчет действительной стоимости доли Узбякова Р.И. в уставном капитале ООО "Алина" должен производиться в соответствии с данными первичной бухгалтерской отчетности ООО "Алина" на 31.12.2014. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы Узбякова О.В.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2020 судебное разбирательство было отложено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 20 мая 2020 года в 10 часов 40 минут.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика, третьего лица.
19.05.2020 через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" во Второй арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ООО "Алина" об отложении судебного разбирательства, в котором Общество пояснило следующее. Единственным уполномоченным представителем ответчика по делу выступает юрист-правовед Соловьев А.Н., который 20 мая 2020 года принимает участие в 16.50 часов в судебном заседании в заседании Девятого арбитражного апелляционного суда (г. Москва, пр-зд Соломенной Сторожки, 12) по делу N А40-202425/2020 о банкротстве ООО "МосСтрой" в качестве единственного юриста-представителя апеллятора-кредитора Крупич В.Л. Кроме того, представитель ООО "Алина" постоянно проживает в Московском регионе, осуществляя деятельность в г. Москва, проживая в г. Химки, Московской области, что формально-юридически налагает на него по прибытию в Кировскую область обязанность обеспечить самоизоляцию на 14 дней.
20.05.2020 через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" во Второй арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство Узбяковой О.В. об отложении судебного разбирательства, в котором третье лицо пояснило следующее. Интересы Узбяковой О.В. представляет по доверенности Муравьева Татьяна Борисовна. 20 мая 2020 года назначено судебное заседание по возобновленному производству по делу по иску Курицина Кирилла Андреевича к Щелкуновой Галине Михайловне о выселении. Представителем Курицина К.А. является Муравьева Т.Б.
Указанные ходатайства судом апелляционной инстанции рассмотрены, отклонены, поскольку основания, предусмотренные положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного разбирательства, апелляционным судом не установлены.
Так, ответчик и третье лицо ссылаются на невозможность явки в судебное заседание своих представителей.
Между тем, части 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что невозможность участия в судебном заседании конкретных представителей ответчика и третьего лица не является для последних препятствием к реализации ими своих процессуальных прав, поскольку они не лишены возможности представлять доказательства, подтверждающие свои требования через иных представителей либо лично, а также в письменном виде. Кроме того, явка ответчика и третьего лица в судебное заседание апелляционного суда обязательной не признана, следовательно, является их правом, а не обязанностью.
Относительно ссылки Общества на необходимость его представителя, постоянно проживающего в Московском регионе, по прибытию в Кировскую область обеспечить самоизоляцию на 14 дней, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик, как и третье лицо, не были лишены права заявить ходатайства об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи либо веб-конференции, однако этого не сделали. При этом, судебное заседание, в котором участвует представитель ответчика 20 мая 2020 года в Девятом арбитражном апелляционном суде назначено на 16.50 часов, что объективно не лишало возможности участия указанного представителя в заседании Второго арбитражного апелляционного суда по настоящему делу, назначенному на 10.40 часов.
Учитывая изложенное, апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства по требованиям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 04.04.2012 в Единый государственный реестр юридических (далее - ЕГРЮЛ) лиц были внесены сведения о регистрации путем создания ООО "Алина" с уставным капиталом 100 000 рублей.
На момент государственной регистрации единственным учредителем и единственным участником ООО "Алина" с долей вклада 100% являлся Узбяков Р.И.; генеральным директором Общества выступала Узбякова О.В., являющейся на тот момент супругой истца.
27.04.2018 на основании решения мирового судьи судебного участка N 29 Галичского судебного района Костромской области от 27.04.2018 брак между Узбяковым Р.И. и Узбяковой О.В. прекращен, о чем в материалы дела представлено свидетельство о расторжении брака.
25.08.2015 единственным участником ООО "Алина", Узбяковым Р.И., принимается решение о внесении изменений в Устав Общества, в соответствии с которыми пункт 3.5. Устава изложен в следующей редакции: "Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество".
Об указанных изменениях в Устав Общества 02.09.2015 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
21.09.2015 единственным участником Общества, Узбяковым Р.И., принимаются решения о принятии в Общество Балашова Анатолия Анатольевича, увеличении уставного капитала Общества до 110 000 рублей за счет внесения Балашовым А.А. дополнительного вклада в размере 10 000 рублей, изменении долей участников Общества (Узбяков Р.И. - 91% доли, номинальной стоимостью доли 100 000 рублей, Балашов А.А. - 9% доли, номинальной стоимостью доли 10 000 рублей), а также внесении изменении в положения устава Общества (пункт 3) в части изменения (увеличения) уставного капитала Общества до 110 000 рублей, о чем 29.09.2015 вносятся соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
05.10.2015 участником Общества, Узбяковым Р.И., подано заявление о выходе из состава участников Общества с отчуждением доли в уставном капитале, составляющей 91% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей, ответчику.
Указанное заявление принято генеральным директором ООО "Алина", Узбяковой О.В., 05.10.2015.
По результатам рассмотрения указанного выше заявления 06.10.2015 Балашовым А.А., как единственным участником ООО "Алина, принимается решение о переходе Обществу 91% доли в уставном капитале ООО "Алина", номинальной стоимостью 100 000 рублей в связи с ее отчуждением вышедшим из Общества его участником, Узбяковым Р.И., с 05.10.2015, а также об изменении доли Балашова А.А. как участника Общества до 100% доли, номинальной стоимостью 110 000 рублей, о чем 19.10.2015 сделаны соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
По утверждению истца, ответчик в установленный срок не произвел выплату стоимости действительной доли в уставном капитале Общества в связи с выходом Узбякова Р.И. из состава участников Общества, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2017 по делу N А40-137544/2017-18-203"Ф" должник-гражданин Узбяков Р.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим должника утвержден Хомяков Михаил Сергеевич.
Поскольку между сторонами в ходе рассмотрения настоящего спора возникли разногласия относительно реальной стоимости активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, а также относительно достоверности отчетности Общества, по ходатайству сторон определением суда от 20.09.2018 по настоящему делу судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Институт безопасности бизнеса" Бубновой Алле Аркадьевне.
На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
1. Определить достоверность и полноту, а также наличие (отсутствие) фактов искажения бухгалтерского учета ООО "Алина" (ИНН 4403005785, ОГРН 1124433000020) на 31.12.2014 с учетом последующих уточнений?
2. Определить действительную стоимость доли участника Узбякова Р.И. с учетом его выхода из Общества 05.10.2015 согласно данным бухгалтерского учета на 31.12.2014 с учетом вывода о достоверности и полноте бухгалтерского учета (отчетности) ООО "Алина" либо вывода о недостоверности и искажении бухгалтерского учета (отчетности) ООО "Алина"?
3. Определить, подтверждается ли данными бухгалтерского учета ООО "Алина" на 05.10.2015 факт полной либо частичной оплаты доли участником Узбяковым Р.И.?
По результатам проведенной судебной экспертизы, эксперт пришёл к следующим выводам.
При ответе на первый вопрос эксперт пришел к выводу, что информация об учитываемых в бухгалтерском учете показателях ООО "Алина" о результатах финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении (активах) Общества по состоянию на 31.12.2014 является недостоверной и неполной, бухгалтерская отчетность на 31.12.2014, с учетом последующих уточнений, является искаженной.
Давая ответ на второй вопрос, эксперт пришел к выводу, что действительную стоимость доли участника Узбякова Р.И. с учетом его выхода из Общества 05.10.2015 согласно данным бухгалтерского учета на 31.12.2014, с учетом вывода эксперта о недостоверности и искажении бухгалтерского учета (отчетности) ООО "Алина", как первоначальной, так и уточненной, определить не представляется возможным. Для определения действительной стоимости доли участника Узбякова Р.И. необходимо определить фактическую сумму выручки за 2014 год, фактическую сумму себестоимости и коммерческих затрат, провести инвентаризацию обязательств, и на основании этого внести изменения в отчетность, на основании которой рассчитать действительную стоимость доли.
Приходя к таким выводам, эксперт в исследовательской части экспертного заключения указал следующее:
- при анализе первичных учетных документов и бухгалтерских регистров за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 эксперт пришел к выводу о несоответствии бухгалтерского учета в Обществе требованиям Федерального закона "О бухгалтерском учете";
- основные средства в первичной бухгалтерской отчетности в сумме 649 тыс. рублей подтверждаются инвентаризационными ведомостями, оценку достоверности которых эксперт не дает, однако первичные документы по учету основных средств в обществе отсутствуют (эксперту не представлены), в связи с чем невозможно подтвердить стоимость основных средств как данным первичной, так и по данным уточненной отчетности по состоянию на 21.12.2014, так как нет возможности рассчитать сумму амортизационных начислений и остаточную стоимость основных средств;
- достоверность суммы по статье "Затраты" как по данным первичной, так и под данным уточненной отчетности по состоянию на 31.12.2014, подтвердить невозможно, инвентаризационные ведомости и акты результатов инвентаризации по проверке наличия запасов Общества по состоянию на 31.12.2014, а также первичные документы по их приобретению не представлены;
- инвентаризационные ведомости по проверке достоверности задолженности в Обществе отсутствуют (эксперту не представлены);
- в Обществе имеются ошибки при принятии документов, приложенных к авансовому отчету, без подтверждения оплаты, авансовые отчеты не подписаны, кассовые документы не представлены;
- при проверке достоверности показателей экспертом выявлено расхождение по показателю "Выручка" за 2014 год между данными отчетности (первоначальной и уточненной) и данными эксперта на 2 771 тыс. рублей в сторону уменьшения;
- экспертом выявлены факты принятия к учету расходов по договорам, заключенным не с ООО "Алина";
- не представляется возможным определить производственный характер расходов, в том числе произведенных через расчетный счет, и, соответственно, определить сумму себестоимости и коммерческих расходов;
- из анализа отчетности ООО "Алина" и представленных первичных документов усматриваются многочисленные нарушения методологии бухгалтерского учета, результатом которого является искаженная бухгалтерская отчетность.
В ходе допроса эксперта в судебных заседаниях от 05.12.2019 и 13.12.2019 эксперт подержал заключение в полном объеме, дополнительно пояснив, что экспертиза проводилась на основании материалов дела, а также дополнительно представленных в целях проведения экспертизы первичных документов бухгалтерского учета ООО "Алина".
Так, в частности, по результатам рассмотрения ходатайства эксперта о необходимости предоставления дополнительных документов в целях проведения экспертного исследования истцом представлены следующие документы: оборотно-сальдовая ведомость за 2014 год с приложениями по счетам, шахматная ведомость за 2014 год, инвентаризационная опись основных средств N 1 от 14.01.2015, инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей N 2 от 02.01.2015, инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей N 3 от 02.01.2015.
При этом ответчиком в целях проведения судебной экспертизы предоставлены в суд оригиналы бухгалтерских и первичных документов Общества в количестве 16 томов (отчеты, счет-фактуры, товарные накладные, акты, договоры, расходно-кассовые ордера, отчеты-кассира, выписки из лицевого счета, авансовые отчеты товарные чеки, квитанции и другое), которые были переданы эксперту для исследования.
Также в ходе допроса эксперт указал, что, с учетом представленных на экспертное исследование документов, определить стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2014, рассчитать действительную стоимость доли истца не представляется возможным, поскольку данные бухгалтерского учета искажены, не подтверждены первичной документацией, являются не достоверными; требуется восстановление бухгалтерской отчетности.
Удовлетворение исковых требований в части послужило основанием для принесения апелляционных жалоб.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ), положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО).
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Судом первой инстанции установлено, что согласно положениям абзаца 6 пункта 2.2. Устава ООО "Алина" участник Общества вправе выйти из общества, потребовав приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом. В силу пункта 4.9.4. Устава Общества доля или часть доли переходит к Обществу, в том числе с даты получения обществом требования участника Общества о ее приобретении. Пунктом 4.9.5. Устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или данным уставом. Истец обратился в адрес ответчика с заявлением о выходе из состава участников Общества 05 октября 2015 года. С указанной даты на основании решения единственного участника от 06.10.2015 года доля Узбякова Р.И. перешла Обществу. Указанным решением также предусмотрено, что Общество обязано выплатить истцу, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, в течение года со дня возникновения соответствующей обязанности.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале подлежала исполнению Обществом в срок до 05 октября 2016 года.
При разрешении настоящего спора установлено, что право истца на выход из Общества и получение действительной стоимости доли ответчик и третье лицо не оспаривали. Разногласия возникли по вопросу определения размера действительной стоимости доли.
Как разъяснено в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Учитывая наличие между сторонами разногласий относительно реальной стоимости активов, отраженных в бухгалтерском балансе Общества, а также относительно достоверности отчетности Общества, по ходатайству сторон определением суда первой инстанции от 20.09.2018 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к следующим выводам. Информация об учитываемых в бухгалтерском учете показателях ООО "Алина" о результатах финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении (активах) общества по состоянию на 31.12.2014 года является недостоверной и неполной, бухгалтерская отчетность на 31.12.2014 год, с учетом последующих уточнений, является искаженной. Действительную стоимость доли участника Узбякова Р.И. с учетом его выхода из Общества 05.10.2015 согласно данным бухгалтерского учета на 31.12.2014, с учетом вывода эксперта о недостоверности и искажении бухгалтерского учета (отчетности) ООО "Алина", как первоначальной, так и уточненной, определить не представляется возможным.
Доводы заявителей апелляционных жалоб (истца и третьего лица) о том, что заключение эксперта не может рассматриваться как надлежащее доказательство, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данный документ основан на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено.
Эксперт предупрежден об уголовной ответственности,
В судебном заседании суда первой инстанции эксперт подтвердил выводы, изложенные в заключение экспертизы.
Несогласие заявителей с выводами эксперта само по себе, в отсутствие соответствующих доказательств, не лишает экспертное заключение доказательственного значения, поскольку по существу ни использованные экспертом методики, руководящие документы и литература, ни выводы заключения не опровергнуты.
Следовательно, при таких обстоятельствах выводы судебной экспертизы надлежащими доказательствами не опровергнуты; оснований для непринятия заключения как доказательства по делу у суда первой инстанции не имелось.
Судом первой инстанции установлено, что уточненная бухгалтерская отчетность ООО "Алина" на 31.12.2014 была представлена и принята налоговым органом по месту учета Общества в сентябре 2017 года, что, в частности, подтверждается представлением такой отчетности в материалы настоящего дела налоговым органом во исполнение определения суда об истребовании доказательств.
Учитывая, что существенность события после отчетной даты организация определяет самостоятельно исходя из общих требований к бухгалтерской отчетности (пункт 6 Положения по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (ПБУ 7/98)", утвержденного Приказом Минфина России от 25.11.1998 года N 56н), суд первой инстанции обоснованно посчитал возможным определить действительную стоимость доли истца на основании данных уточненной бухгалтерской отчетности за 2014 год.
Принимая во внимание, что согласно уточненной бухгалтерской отчетности размер чистых активов ООО "Алина" на 31.12.2014 составляет 368 000 рублей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Узбякову Р.И. составляет 234 780 рублей (368 000 рублей - 110 000 рублей (размер уставного капитала ООО "Алина" на момент выхода Узбякова Р.И. из Общества) * 91% (доля Узбякова Р.И. в момент выхода из Общества)).
Доводы заявителей о том, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка всем доказательствам и документам, неоснователен, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо документов, не свидетельствует о том, что данные доказательства и документы судом первой инстанции оценены не были.
Приведенные в апелляционных жалобах доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2020 по делу N А31-8144/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу апелляционные жалобы Узбякова Руслана Ильдюсовича, общества с ограниченной ответственностью "Алина", Узбяковой Ольги Владимировны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
Е.Г. Малых
А.Б. Савельев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка