Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 года №02АП-1668/2021, А82-16381/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2021 года Дело N А82-16381/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Минаевой Е.В.,
судей Ившиной Г.Г., Кононова П.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шашиной И.А.
без участия представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велмекс"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.02.2021 по делу N А82-16381/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Велмекс" (ИНН: 7728231310; ОГРН: 1027739491163)
к Управлению муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района Ярославской области (ИНН: 7609001123; ОГРН: 1027601068142)
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Велмекс" (далее - истец, Общество, ООО "Велмекс") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании с Управления муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района Ярославской области (далее - ответчик, Управление, УМИ администрации РМР ЯО) 23 319 356 рублей 74 копеек затрат на проведение работ по капитальному ремонту и модернизации муниципального имущества, переданного по договору аренды имущества от 01.08.2018 N 7/18.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Велмекс" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
ООО "Велмекс" в апелляционной жалобе настаивает на том, что оно в полном объеме согласовало выполнение работ на арендованном имуществе с арендодателем и имеет право после прекращения договора аренды на возмещение стоимости неотделимых улучшений. По мнению Общества, суд первой инстанции не учел тот факт, что договор от 01.08.2018 признан ничтожным 26.02.2020, то есть до указанной даты обязательства по договору являлись действующими и обязательными для исполнения всеми сторонами договора. В подтверждение своей правовой позиции Общество ссылается на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
УМИ администрации РМР ЯО в отзыве на апелляционную жалобу указало, что позиция Общества является противоречивой и основана на неправильном толковании норм материального права. Управление указывает, что на основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительной сделка является с момента ее совершения, следовательно, доводы истца, основанные на положениях пунктов 3.2.5, 3.2.6 договора аренды являются несостоятельными. Ответчик полагает, что поскольку сделка не повлекла за собой юридических последствий для сторон, в данной ситуации неприменимы положения гражданского законодательства об аренде. УМИ администрации РМР ЯО считает, что суд первой инстанции обоснованно применил положения гражданского законодательства об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 27.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Судебное заседание, назначенное на 12.04.2021, в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 14 час. 15 мин. 17.05.2021.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2018 Управление (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды муниципального имущества N 7/18, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование в соответствии с их назначением за плату) муниципальное имущество: объекты недвижимого имущества и объекты движимого имущества, перечисленные в приложениях N 1, 2, 3 к договору, с целевым назначением - использование в деятельности, связанной с выработкой, распределением и продажей тепловой энергии на территории Ростовского муниципального района Ярославской области.
Срок договора - с 01.08.2018 до заключения концессионного соглашения (пункт 8.1 договора).
Имущество передано арендатору по акту от 01.08.2018, согласно которому имущество передано в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования в процессе теплоснабжения (т.1 л.д.22).
Пунктом 3.4.12 договора установлена обязанность арендатора поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии, производить текущий и капитальный ремонт, реконструкцию, а также нести расходы на содержание имущества.
При этом арендатор не вправе производить капитальный ремонт, перепланировку и переоборудование помещений, прокладку открытых и скрытых проводок и коммуникаций без письменного разрешения арендодателя и управления жилищно-коммунального комплекса Ростовского муниципального района (пункт 3.4.15 договора).
Арендодатель, в свою очередь, обязан произвести зачет затрат арендатора на произведенные им работы по капитальному ремонту, реконструкции объектов, оборудования в счет арендной платы по договору аренды по заключению управления архитектуры, строительства, территориального планирования Администрации Ростовского муниципального района.
Все произведенные арендатором отделимые и неотделимые улучшения, полученные в результате работ по капитальному ремонту, реконструкции объектов, оборудования, стоимость которых была принята в зачет арендной платы по настоящему договору, являются муниципальной собственностью Ростовского муниципального района (пункт 3.2.5 договора).
В соответствии с пунктом 3.2.6 договора арендодатель также обязан возместить стоимость произведенных арендатором улучшений арендованного имущества, неотделимых без вреда для имущества, после прекращения договора аренды, при условии, что неотделимые улучшения имущества производились арендатором с согласия арендодателя и не были зачтены в счет арендной платы.
В период действия договора Обществом произведены работы по капитальному ремонту и модернизации арендованных объектов: в д. Угодичи - на сумму 14 997 692 рубля 55 копеек; в с. Дмитриановское - на сумму 5 823 466 рублей 36 копеек; в с. Татищев Погост - на сумму 2 498 791 рубль 83 копейки, всего на сумму 23 319 356 рублей 74 копейки.
Необходимость проведения работ истец подтверждает актами обследования технического состояния арендуемого имущества от 22.08.2018, которые составлены комиссией по осмотру и описанию объектов нефинансовых активов, числящихся в составе казны Ростовского муниципального района, с участием представителей Управления и Общества, а также письмами Управления о согласовании работ.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2020 по делу N А82-13905/2019 по иску Прокуратуры Ярославской области договор аренды от 01.08.2018 N 7/18 признан недействительным, как заключенный с нарушением требований Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции, Закон N 135-ФЗ), Федерального закона о теплоснабжении и Федерального закона от 21.07.2005 N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" (далее - Закон о концессионных соглашениях, Закон N 115-ФЗ) (т.1 л.д.119-121).
05.08.2020 Общество обратилось к Управлению с претензией об оплате выполненных работ на сумму 23 319 356 рублей 74 копейки (л.д.122-124), которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
Руководствуясь статьями 616, 623, 1102, 1109 ГК РФ суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Из статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Обязательства в силу статей статьям 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Сбережение имущества состоит в том, что лицо получило имущественную выгоду, но не понесло расходы, которые ему в обычных условиях пришлось бы понести для ее получения. Такая выгода может выражаться в полном или частичном освобождении от имущественной обязанности перед другим лицом, пользовании чужим имуществом, выполнении работ или оказании услуг другим лицом.
Согласно статье 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:
1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;
2) убытки на стороне потерпевшего;
3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);
4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.
В рассматриваемом споре обязательства между сторонами возникли в связи с заключением 01.08.2018 договора аренды муниципального имущества N 7/18.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2020 по делу N А82-13905/2019 по иску Прокуратуры Ярославской области указанный договор признан недействительным (ничтожным), как заключенный с нарушением требований Закона N 135-ФЗ и Закона N 115-ФЗ.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Следовательно, основным способом защиты стороны недействительной сделки, должно являться требование о применении последствий ее недействительности согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ.
Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 16.09.2014 N 310-ЭС14-79, реституция является самостоятельным гражданско-правовым институтом, отличным по своей правовой сущности от института взыскания неосновательного обогащения, обладающим рядом особенностей (публичный характер, взаимный (двусторонний) характер, наличие некоторых черт обязательства и др.). Положения российского законодательства о применении двусторонней реституции (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) не связывают обязанность стороны недействительной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных статьи 1102 ГК РФ (факт приобретения (сбережения) имущества, отсутствие правовых оснований такого приобретения (сбережения)).
При применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ. В силу статьи 1103 ГК РФ в этом случае применяются специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").
Учитывая изложенное выше нормативное регулирование и фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца. В рамках настоящего спора договор аренды муниципального имущества заключен в отсутствие публичных процедур, установленных законом, оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 1102 ГК РФ отсутствуют; фактическое выполнение истцом работ на спорных объектах без проведения конкурса не влечет возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.
Выполнение истцом работ на объекте, являющимся муниципальной собственностью в отсутствие согласованных и не оформленных в установленном законом порядке процедур, является предпринимательским риском истца, о котором последний не мог не знать, как юридическое лицо, занимающееся соответствующим видом деятельности.
Выполняя на свой риск работы на спорном объекте, истец действовал исключительно в своем имущественном интересе, с целью получения прибыли.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для переоценки изложенных в обжалуемом решении выводов.
Иной подход, а именно признание обоснованными доводов апелляционной жалобы, привел бы к возложению на ответчика обязанности по возмещению из средств муниципального бюджета расходов, оплата которых не предусмотрена положениями Закона N 135-ФЗ и Закона N 115-ФЗ в обход норм законодательства о защите конкуренции.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.02.2021 по делу N А82-16381/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велмекс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.В. Минаева
Судьи
Г.Г. Ившина
П.И. Кононов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка