Дата принятия: 25 марта 2020г.
Номер документа: 02АП-1408/2020, А29-10544/2019
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2020 года Дело N А29-10544/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
при участии в судебном заседании представителя ответчика и Островского В.В.- Ершовой Ю.Н., по доверенности от 15.08.2019; по доверенности от 02.09.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бондаренко Людмилы Евгеньевны
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2019 по делу N А29-10544/2019
по иску Бондаренко Людмилы Евгеньевне
к обществу с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (ИНН: 1106033167, ОГРН: 1171101004073),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Островский Вячеслав Викторович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5,
о признании решения недействительным,
установил:
Бондаренко Людмила Евгеньевна (далее - истец, Бондаренко Л.Е., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Линия вкуса" (далее - ответчик, ООО "Линия вкуса", Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 17.06.2019.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Островский Вячеслав Викторович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2019 в удовлетворении исковых требований Бондаренко Л.Е. отказано.
Бондаренко Л.Е. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2019 по делу N А29-10544/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что на собрании 01 июля 2019 года истец и его представители не участвовали. Учитывая, что решение общего собрания участников Общества не было нотариально удостоверено, а иной способ предусмотренный Уставом Общества не использовался и не рассматривался на общем собрании участников Общества, решение общего собрания участников ООО "Линия вкуса" от 17 июня 2019 года о назначении даты проведения внеочередного собрания участников для подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал на 1 июля 2019 года является незаконным, как и обжалуемое решение суда. В решении суда не указана информация об административных правонарушениях в отношении ответчика.
ООО "Линия вкуса" в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонило, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Коми в отзыве на апелляционную жалобу указало, что решение о государственной регистрации Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Коми от 18.07.2019 является правомерным.
В заседании суда апелляционной инстанции ООО "Линия вкуса" и Островский В.В. поддержали свои правовые позиции.
Бондаренко Л.Е., Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Коми явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Бондаренко Л.Е., Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Коми.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2017, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Уставный капитал Общества распределен между участниками следующим образом: Бондаренко Людмила Евгеньевна - 33%, Островский Вячеслав Викторович - 67%.
Соответственно, истец является участником ООО "Линия вкуса" (Общество) с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 33%.
17 июня 2019 года состоялось общее собрание участников Общества, на котором был рассмотрен следующий вопрос: Подведение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал общества.
По данному вопросу выступил представитель Бондаренко Л.Е. - Назиров И.Р., который заявил, что Бондаренко Л.Е. имеет намерение увеличить уставной капитал, но не имеет возможности это сделать, так как информация о действующем расчетном счете Общества у нее отсутствует, в свидетельстве 11 АА 1018399 от 30 апреля 2019 года не содержится. Островский В.В. имеет возможность внести вклад, в отличие от Бондаренко Л.Е. и тем самым, по мнению данного лица, злоупотребляет правом. Учитывая вышеизложенное, считает необходимым подведение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества отложить, предоставить Бондаренко Л.Е. информацию о банковском счете Общества для увеличения уставного капитала Общества, после чего провести собрание участников и подвести итоги внесения дополнительных вкладов в уставной капитал.
Участник Общества - Островский В.В. пояснил, что по решению общего собрания участников от 30.04.2019 было принято решение об увеличении Уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов на общую сумму 7 990 000 рублей с установлением срока до 15 июня 2019 года. Островскому В.В. было поручено созвать внеочередное общее собрание для подведения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесение изменений в Устав общества. При составлении сообщения о проведения внеочередного собрания была назначена дата 17 июня 2019 года. Однако, 15 июня 2019 года является суббота (нерабочий день) и, согласно законодательству, переносится на первый рабочий день, т.е. 17 июня 2019 года. Таким образом, подсчет итогов внесения вкладов в Уставный капитал возможен на любую дату после 17 июня 2019 года. Предложено получить на руки представителям Бондаренко Л.Е. - Назирову И.Р. или Ерофеевой Н.Ю. реквизиты для внесения денежных средств на увеличение уставного капитала Общества и перенести дату проведения внеочередного собрания участников для подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал на 1 июля 2019 года.
Голосовали:
"за" - Островский В.В.,
"против" - Назиров И.Р., Ерофеева Н.Ю., в интересах Бондаренко Л.Е., "воздержались" - нет.
Постановили:назначить дату проведения внеочередного собрания участников для подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал на 1 июля 2019 года.
Несмотря на пояснения Островского В.В. реквизиты для внесения денежных средств на увеличение уставного капитала Общества Бондаренко Л.Е. до настоящего времени не направлены и не переданы, что препятствует ей внести денежные средства на увеличение уставного капитала Общества.
Бондаренко Л.Е. неоднократно на протяжении длительного времени обращалась к директору Общества Островскому В.В. для предоставления ей документов, содержащих информацию о деятельности Общества, в том числе "перечня открытых в банках расчетных счетов общества". В связи с игнорированием обращений, до настоящего времени информация не получена.
Указанные обстоятельства и требование о предоставлении документов являлось предметом рассмотрения в деле N А29-6337/2019 в Арбитражном суде Республики Коми.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2019 по указанному делу исковые требования удовлетворены частично, ООО "Линия вкуса" обязано в течение семи рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Бондаренко Людмиле Евгеньевне заверенные копии документов.
Полагая, что решение от 17.06.2019 о проведении внеочередного общего собрания 01.07.2019 является не законным, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Пунктом 19.5 Устава Общества предусмотрено, что директор Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пунктам 1, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В пункте 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Судом первой инстанции установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Линия вкуса" было направлено Бондаренко Л.Е. 02.05.2019 и получено ею 13.05.2019. На общем собрании участников Общества 17.06.2019 присутствовали учредители: Островский В.В., от Бондаренко Л.Е. представители по доверенности N 11/53-н/11-2019-1-1837 от 06.06.2019 года Ерофеева Наталья Юрьевна и Назиров Игорь Раянович.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение общего собрания участников Общества от 17.06.2019 о назначении даты проведения внеочередного собрания участников для подведения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставной капитал на 1 июля 2019 года вынесено с соблюдением установленных сроков и процедур, предусмотренных нормами гражданского законодательства.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2019 по делу N А29-10544/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бондаренко Людмилы Евгеньевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
Е.Г. Малых
А.Б. Савельев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
