Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2020 года №02АП-1375/2020, А82-7992/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 сентября 2020 года Дело N А82-7992/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Савельева А.Б., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,
при участии в судебном заседании во Втором арбитражном апелляционном суде:
представителя истца и ООО "КФХ ВЕЛЕС"- Жуковой Яны Юрьевны по доверенности от 02.03.2019 и 24.10.2019,
третьего лица - финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича,
в том числе при участии в судебном заседании с использованием веб-конференции:
представителей ответчика (ИП Узиков) - Синицына Даниила Игоревича по доверенности от 19.06.2020, Шароновой Веры Сергеевны по доверенности от 19.06.2020,
рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для суда первой инстанции, дело N А82-7992/2019
по иску Боченкова Юрия Витальевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КФХ ВЕЛЕС" (ОГРН: 1087612003060, ИНН: 7615011095), индивидуальному предпринимателю Узикову Сергею Николаевичу (ИНН: 761500065044, ОГРНИП: 308761218200024),
третьи лица без самостоятельных требований: департамент лесного хозяйства Ярославской области (ИНН: 7603035944, ОГРН: 1077603000254), Стеблянко Сергей Сергеевич,
третье лицо с самостоятельными требованиями: финансовый управляющий Винокуров Дмитрий Валерьевич,
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
установил:
Бакай Игорь Михайлович в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича (далее - истец, Бакай И.М.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 23.04.2019 N б/н к обществу с ограниченной ответственностью "КФХ ВЕЛЕС" (далее - ответчик1, Общество, ООО "КФХ ВЕЛЕС"), индивидуальному предпринимателю Узикову Сергею Николаевичу (далее - ответчик2, ИП Узиков С.Н.), в котором истец просит:
- признать недействительным договор о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2018 (далее - договор уступки), заключенный между ответчиками, применить последствия недействительности договора уступки в виде прекращения права аренды ИП Узикова С.Н, восстановления права аренды ООО "КФХ ВЕЛЕС" на земельный участок общей площадью 1556,0 га с кадастровым номером 76:03:070201:3, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 301-313, по договору аренды лесного участка от 14.03.2011 N 38, заключенному между департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО "КФХ ВЕЛЕС" на срок по 13.03.2060;
- признать недействительным договор о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2018 (далее - договор от 01.02.2018) между ответчиками, применить последствия недействительности договора от 01.02.2018 в виде прекращения права аренды ИП Узикова С.Н, восстановления права аренды ООО "КФХ ВЕЛЕС" на земельный участок общей площадью 801 га, разделенный решением департамента лесного хозяйства Ярославской области от 27.01.2010 N 02-36-15/123 на шесть земельных участков с кадастровыми номерами 76:03:080101:3, 76:03:080101:115, 76:03:080101:116, 76:03:080101:117, 76:03:080101:118, 76:03:080101:119, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 201-204, по договору аренды лесного участка от 31.12.2008 N 258, заключенному между департаментом лесного хозяйства Ярославской области и сельскохозяйственным производственным кооперативом СПК "им. М. Горького" на срок по 13.08.2047 (далее также - договоры, сделки).
К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее - департамент), а также Стеблянко Сергей Сергеевич (Стеблянко С.С.), Боченков Юрий Витальевич (далее - Боченков Ю.В.).
Определением от 29.10.2019 в рамках дела произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с Бакая И.М. в лице финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича на Боченкова Ю.В.
Определением от 26.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 50 АПК РФ привлечен финансовый управляющий Винокуров Дмитрий Валерьевич (далее - финансовый управляющий, Винокуров Д.В.), настаивающий как законный представитель Бакая И.М. на наличии материального интереса в разрешении настоящего спора в пользу признания договоров недействительными.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Боченков Ю.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 по делу N А82-7992/2019 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что освоение лесных участков, предоставленных по долгосрочному договору аренды - это не обязанность Общества, а его право, которое он может реализовать в пределах срока действия договора аренды. После заключения оспариваемых сделок по отчуждению прав аренды на лесные участки, Общество не исключило указанный вид деятельности, не приобрело прав аренды на новые лесные участки, в связи с чем, Общество в настоящее время утратило возможность осуществлять какую-либо деятельность по лесозаготовкам, предусмотренную уставом. В нарушение ст.46 ФЗ "Об Обществе с ограниченной ответственностью", оспариваемые сделки были совершены Обществом в отсутствие их одобрения со стороны участника Общества. Подтверждение обратного в материалы дела лицами участвующими в деле не представлено. Суд своим решением вменяет истцу обязанность доказывания, что Общество могло заключить данную сделку на иных условиях, при этом игнорируя отсутствие в материалах дела какого-либо объяснения экономической целесообразности заключения указанной сделки, а также целесообразности заключения сделки по цене более чем в 50 раз ниже рыночной цены аналогичной сделки. Сопоставив рыночную стоимость прав аренды лесных участков, действующую в том же районе в период совершения оспариваемых сделок, что подтверждается извещениями о результатах аукциона, проведенного Департаментом лесного хозяйства Ярославской области 20.07.2017г., размещенными в открытом доступе на сайте Департамента лесного хозяйства Ярославской области, а также отчетами об оценке рыночной стоимости уступленных прав аренды по оспариваемым сделкам N 05-11/19 и N 06/11/19 от 25.11.2019, с ценой оспариваемых сделок, следует сделать вывод о существенно заниженной цене уступки прав аренды лесных участков по оспариваемым сделкам. Однако, указанным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам - отчету об оценке, извещениям Департамента лесного хозяйства Ярославской области, указывающим на существенное занижение цены оспариваемых сделок, суд не дал правовой оценки и не принял во внимание при вынесении обжалуемого решения. Действия Общества в лице генерального директора Стеблянко С.С., направленные на сокрытие от участника Общества намерений совершить указанные сделки, в результате которых Общество утратило права долгосрочной аренды лесных участков, а также само совершение оспариваемых сделок на заведомо невыгодных условиях для Общества, а равно в ущерб его интересам, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своими правами, при совершении оспариваемых сделок. В судебном заседании 18.12.2019, после объявления о завершении рассмотрения дела по существу, суд в нарушение статей 166 и 176 АПК РФ в действительности в совещательную комнату не удалялся, резолютивную часть решения в судебном заседании 18.12.2019 не оглашал. 18.12.2019 в 17:09:23 МСК на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ была размещена следующая информация по результату рассмотрения дела: "возместить (распределить) судебные расходы", что было зафиксировано лицами участвующими в деле. Впоследствии указанная запись была удалена и только 20.12.2019 вместо записи "возместить (распределить) судебные расходы" была опубликована резолютивная часть решения Арбитражного суда Ярославской области, из которой истец узнал, что в удовлетворении иска судом отказано. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.
ИП Узиков Сергей Николаевич в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 30.07.2020, 02.09.2020 во Второй арбитражный апелляционный суд от ИП Узикова С.Н. также поступили письменные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу Боченкова Ю.В. и дополнительные письменные пояснения.
ООО "КФХ ВЕЛЕС", финансовый управляющий Бакая И.М. Винокуров Д.В. в отзывах на апелляционную жалобу ее доводы поддержали.
Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, от 15.04.2020, от 20.05.2020 судебное разбирательство откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 в связи с объявлением 24 июня 2020 года нерабочим днем на основании указа Президента Российской Федерации от 29.05.2020 N 345 "О проведении военных парадов и артиллерийского салюта в ознаменование 75-й годовщины Победы в Великой Отечественной войне 1941 - 1945 годов и Парада Победы 24 июня 1945 г." дата судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы заявителя была перенесена.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 26.06.2020 в заседании суда был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 03.07.2020.
Суд апелляционной инстанции, установив, что резолютивная часть решения, объявленная в день окончания разбирательства дела, не соответствует тексту резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме, пришел к выводу о том, что решение суда, изготовленное в полном объеме, вынесено с нарушением части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением от 03.07.2020 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для суда первой инстанции.
Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 судебное разбирательство отложено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
24.07.2020 во Второй арбитражный апелляционный суд от ИП Узикова С.Н. поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности от 25.06.2020. ИП Узиков С.Н. считает, что по требованиям о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 01.02.2018 и применении последствий недействительности сделки истцом пропущен срок исковой давности, который составляет один год и исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Боченков Ю.В. представил отзыв на заявление о пропуске срока исковой давности, согласно которому считает заявление ИП Узикова С.Н. не подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление ИП Узикова С.Н. о пропуске срока исковой давности, отклоняет его в силу следующего.
Истец, действуя в интересах ООО "КФХ "ВЕЛЕС", считает, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу статей 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пунктам 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки.
Оспариваемая сделка по договору аренды N 38 от 14.03.2011 была заключена между ООО "КФХ "ВЕЛЕС" и ИП Узиковым С.Н. 01.02.2018 (14.02.2018 в ЕГРН внесена запись регистрации уступки прав аренды заN 76:03:070201:3-76/023/2018-2).
Оспариваемая сделка по договору аренды N 258 от 31.12.2008 была заключена между ООО "КФХ "ВЕЛЕС" и ИП Узиковым С.Н. 01.02.2018 (06.06.2018 в ЕГРН внесена запись регистрации уступки прав аренды за N 76:03:080101:3-76/014/2018-2; N 76:03:080101:115-76/014/2018-4, N 76:03:080101:116-76/014/2018-5, N 76:03:080101:117-76/014/2018-5, N 76:03:080101:118-76/014/2018-5, N 76:03:080101:119-76/014/2018-5).
Согласно пункту 7.6. Устава ООО "КФХ "ВЕЛЕС" очередное Общее собрание участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Таким образом, о совершении в 2018 году оспариваемых сделок генеральный директор Общества должен был отчитываться перед единственным участником Общества в 2019 году на годовом собрании ООО "КФХ "ВЕЛЕС", которое должно было проводится в период не ранее 01 марта и не позднее 30 апреля 2019 года.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 по делу N А41-84729/16 в отношении единственного участника ООО "КФХ "ВЕЛЕС" Бакая И.М. была введена процедура банкротства гражданина - реализация имущества должника. Финансовым управляющим Бакая И.М. был утвержден Винокуров Д.В.
В соответствии с пунктом 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.
О наличии указанных сделок первоначальный истец по данному делу - финансовый управляющий Бакая И.М. - Винокуров Д.В., узнал из ответа Департамента лесного хозяйства Ярославской области от 19.04.2019.
Таким образом, в предполагаемый срок проведения годового собрания ООО "КФХ "ВЕЛЕС" по итогам 2018 года, финансовый управляющий единственного участника Общества Бакая И.М. - Винокуров Д.В. узнал о совершении Обществом оспариваемых сделок. Именно с этого момента следует исчислять годичный срок исковой давности для их оспаривания.
Исковое заявление об оспаривании договоров уступки прав аренды по основным договорам аренды N 38 и N 258 было подано в Арбитражный суд Ярославской области 23.04.2019, зарегистрировано в системе кад.арбитр 29.04.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания данных сделок.
На основании изложенного следует, что срок исковой давности по оспариванию договоров уступки прав аренды лесного участка, заключенных ответчиками к договору N 38 от 14.03.2011 и N 258 от 31.12.2008, истцом не пропущен.
Иной порядок исчисления срока исковой давности ответчиком суду не представлен. Какие-либо доказательства того, что единственный участник Общества узнал или мог узнать о совершении оспариваемых сделок ранее 19.04.2019 в материалах дела отсутствуют.
Ходатайства лиц, участвующих в деле, о приобщении документов в материалы дела подлежат удовлетворению Вторым арбитражным апелляционным судом, поскольку последний перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для суда первой инстанции.
Определением председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 в составе суда произведена замена судьи Панина Н.В. (по причине нахождения в отпуске) на судью Чернигину Т.В. В силу положений пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела произведено с самого начала.
В заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явившиеся в судебное заседание, поддержали свои правовые позиции.
Третьи лица без самостоятельных требований: департамент лесного хозяйства Ярославской области, Стеблянко Сергей Сергеевич, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц без самостоятельных требований.
Как следует из материалов дела, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержится информации об ООО "КФХ "ВЕЛЕС", единственным учредителем которого вплоть до продажи им своей доли Боченкову Ю.В. по договору купли-продажи от 08.06.2019 являлся Бакай И.М. До сентября 2019 года Общество возглавлял Стеблянко С.С.
09.09.2010 ООО "КФХ ВЕЛЕС" по договору передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности N 258 от 31.12.2008 (далее - договор от 09.09.2010), подписанному с сельскохозяйственным производственным кооперативом СПК "колхоз "им. М. Горького" приняло на себя все обязанности по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 31.12.2008 N 258 далее - договор N 258), разделенного впоследствии решением департамента от 27.01.2010 N 02-36-15/123 на шесть земельных участков с кадастровыми номерами 76:03:080101:3, 76:03:080101:115, 76:03:080101:116, 76:03:080101:117, 76:03:080101:118, 76:03:080101:119.
14.03.2011 ООО "КФХ ВЕЛЕС" подписало с департаментом договор аренды лесного участка N 38 (далее - договор N 38), по которому Общество приняло в аренду сроком до 13.03.2060 участок лесного фонда общей площадью 1556,0 га с кадастровым номером 76:03:070201:3.
01.02.2018 между ООО "КФХ ВЕЛЕС" в лице директора Стебянко С.С. (правообладатель) и ИП Узиковым С.Н. (правоприобретатель) подписаны договоры уступки, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель - арендатор по договорам NN 258, 38 передает все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору, в отношении лесных участков. Договоры NN 258, 38, права и обязанности по которым передаются новому правоприобретателю, зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.05.2009 за N 76-76-04/005/2009-373 и 10.10.2009 N N 76-76-04/005/2009-346. Правообладатель гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договорам NN 258, 38; на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены права третьих лиц. Права и обязанности по договорам NN 258, 38 передаются правоприобретателю в пределах сроков договоров NN 258, 38 (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 договора, договора от 01.02.2018).
При подписании договора, договора от 01.02.2018 правообладатель передал, а правоприобретатель принял все относящиеся к аренде документы.
При подписании договора, договора от 01.02.2018 правообладатель передал, а правоприобретатель принял в аренду лесные участки. Правообладатель обязан совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора, договора от 01.02.2018. Правоприобретатель обязан: принять на себя все права и обязанности правообладателя по договору от 09.09.2010, N 38; выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору от 09.09.2010, договору N 38 аренды в общей сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно в размере 165 439 рублей 00 копеек (договор N 38) 12 782 рубля 00 копеек (договор N 258) (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора, договора от 01.02.2018).
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, договору от 01.02.2018 стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель несет ответственность за достоверность всех представленных правоприобретателю документов (пункты 4.1, 4.2 договора, договора от 01.02.2018).
Договор, договор от 01.02.2018 подлежат государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Расходы, связанные с государственной регистрацией договора, договора от 01.02.2018 несет правоприобретатель. Право аренды лесных участков переходит к правоприобретателю с момента государственной регистрации договора, договора от 01.02.2018. Во всем остальном, что не предусмотрено договором, договором от 01.02.2018 подлежит применению гражданское законодательством Российской Федерации (пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 договора, договора от 01.02.2018).
Полагая, что договоры являются недействительным, Бакай И.М. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, впоследствии поддержанным Боченковым Ю.В. Такие же требования заявил и финансовый управляющий. Договоры оспариваются Боченковым Ю.В. и Винокуровым Д.В., как крупные сделки, не получившие одобрения участника ООО "КФХ ВЕЛЕС", заключенные вследствие злоупотребления правом сторонами в ущерб интересам Общества.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу положений пунктов 1, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) на сегодняшний день разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Учитывая, что последним отчетным периодом перед совершением оспариваемых договоров являлся 2017 год, при этом в годовом балансе за 2017 год отражено, что основной вид деятельности Общества - 01.1 (выращивание однолетних культур), стоимость активов по балансу Общества составляла 7 000 рублей 00 копеек, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действительно по количественному критерию оспариваемые договоры являются крупными, однако из материалов дела не усматривается, что оспариваемые договоры совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, привели к прекращению деятельности Общества или изменению его вида либо существенному изменению его масштабов.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Между тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, Бакаем И.М., а затем и Боченковым Ю.В., также как и финансовым управляющим не представлено убедительных и достаточных доказательств возможности заключения спорных договоров на иных условиях, либо заключения договоров субаренды лесных участков, поскольку незаключение оспариваемых договоров повлекло бы для Общества финансовые потери в любом случае, поскольку лесные участки, судя по представленным в дело документам, в хозяйственной деятельности ООО "КФХ ВЕЛЕС" не задействовались и прибыль для ответчика1 не приносили, что говорит об отсутствии их окупаемости.
Кроме того, доказательств сговора либо иных совместных действий сторон договоров в ущерб интересам ООО "КФХ ВЕЛЕС", в дело не представлено. ООО "КФХ ВЕЛЕС" и ИП Узиков С.Н. не являются аффилированными лицами. Иных признаков заинтересованности ИП Узикова С.Н. в совершении договоров с ответчиком1 из документов, имеющихся в деле, не усматривается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснено в пунктах 1, 7 Постановления N 25, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168).
В силу пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Между тем, доказательств того, что условия договоров, заключенных ответчиками, противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ни истцом, ни Винокуровым Д.В. в материалы дела не представлено. Также Боченков Ю.В. и Винокуров Д.В. не представили безусловных доказательств ничтожности сделок, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательства недобросовестности ответчиков при заключении договоров уступки.
Исследовав имеющиеся доказательства, суд апелляционной инстанции как и ранее суд первой инстанции не усматривает в них подтверждений и свидетельств недобросовестности действий сторон договоров, их действий с единственной целью причинения вреда интересам Общества.
Таким образом, оснований для признания недействительными оспариваемых заявителем сделок применительно к положениям статей 10, 168, 173.1, 174 ГК РФ судом не установлено.
Учитывая изложенное выше, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Судом апелляционной инстанции были установлены нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в абзаце втором пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.
Учитывая, что решение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям (нарушение норм процессуального права), которые проверяются судом в каждом деле вне зависимости от наличия (отсутствия) доводов в апелляционной жалобе, при этом с материальной точки зрения результат рассмотрения дела судом первой инстанции по существу остался прежним (тогда как заявитель жалобы просил удовлетворить исковые требования), суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу Боченкова Юрия Витальевича оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 по делу N А82-7992/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Боченкова Юрия Витальевича (14.07.1978 года рождения, место рождения: город Москва) и самостоятельных требований финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича (12.06.1974 года рождения, место рождения: гор. Екатеринбург), к обществу с ограниченной ответственностью "КФХ ВЕЛЕС" (ОГРН 1087612003060, ИНН 7615011095) и индивидуальному предпринимателю Узикову Сергею Николаевичу (ИНН 761500065044, ОГРНИП 308761218200024) о признании недействительными договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 01.02.2018 и применении последствий их недействительности отказать.
Взыскать с финансового управляющего Винокурова Дмитрия Валерьевича (12.06.1974 года рождения, место рождения: гор. Екатеринбург) в доход федерального бюджета 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по иску.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.
Боченкову Юрию Витальевичу возвратить из федерального бюджета 9 000 (девять тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.01.2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
А.Б. Савельев
Т.В. Чернигина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка