Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2020 года №02АП-137/2020, А82-26975/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2020 года Дело N А82-26975/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Волковой С.С.,
судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Д.М.
без участия представителей,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КФК-Бетон" Алексеева Кирилла Андреевича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2019 по делу N А82-26975/2018
по иску общества с ограниченной ответственностью "КФК N 1 Бетон"
(ОГРН 1164401050208, ИНН 4401168270)
к обществу с ограниченной ответственностью "КФК-Бетон"
(ОГРН 1157627005931, ИНН 7603061694)
о взыскании задолженности и неустойки,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КФК N 1 Бетон" (далее - истец, ООО "КФК N 1 Бетон") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КФК-Бетон" (далее - ответчик, ООО "КФК-Бетон") о взыскании 7 301 629,05 руб., в том числе 3 913 607,64 руб. задолженности по арендной плате, 3 388 021,65 руб. неустойки.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "КФК-Бетон" в пользу ООО "КФК N 1 Бетон" взыскано 4 632 932,83 руб., в том числе 3 913 607,64 руб. долга, 719 325,19 руб.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.10.2019 по делу N А82-12714/2019 в отношении ООО "КФК-Бетон" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алексеев Кирилл Андреевич (далее - временный управляющий Алексеев К.А.).
Не согласившись с принятым решением, временный управляющий Алексеев К.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе ответчик указывает, что заключенная между ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" сделка имеет признаки ничтожности в силу ее несоответствия требованиям закона или иных правовых актов, в том числе признаков ее совершения исключительно с намерением причинить вред другому лицу по причине того, что на момент заключения договора аренды нежилых помещений от 15.12.2016 ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" являлись аффилированными лицами. Участниками ООО "КФК N 1 Бетон" являются следующие физические лица: Якиев Е.А., размер доли 25%, Быков Д.В., размер доли 25%, Секлюцкий С.А., размер доли 25%, участниками ООО "КФК-Бетон" являются следующие физические лица: Якиев Е.А., размер доли 25%, Быков Д.В., размер доли 25%, Секлюцкий С.А., размер доли 25%, Таранкова И.Ю., размер доли 25%. Кроме того, непредъявление ООО "КФК N 1 Бетон" требования по имеющейся задолженности ООО "КФК-Бетон" ранее иных возбужденных исполнительных производств является признаком согласованных действий нескольких лиц, направленных на создание мнимой кредиторской задолженности.
По мнению временного управляющего Алексеева К.А., взыскание ООО "КФК N 1 Бетон" с ООО "КФК-Бетон" задолженности по договору аренды нежилых помещении от 15.12.2016 обусловлено намерением создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов должника и получения контроля в процедуре банкротства ООО "КФК-Бетон".
ООО "КФК N 1 Бетон" в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Временный управляющий Алексеев К.А. представил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 15.12.2016 ООО "КФК N 1 Бетон" (арендодатель) и ООО "КФК-Бетон" (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений (далее - договор).
Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:
- нежилые помещения 1 эт. N 50; пом. 2 эт. N 11, 12; пом. 3 эт. N 1; пом. 4 эт. N 1; пом. 5 эт. N 1; пом. 6 эт. N 1; пом. 7 эт. N 1; пом. 8 эт. N 1, общая площадь 1322,1 кв. м, инв. N 227100, лит. Б, адрес (местонахождение) объекта: г. Ярославль, пр. Домостроителей, д. 1, стр. 3;
- нежилые помещения 1 эт. N 21, 26-31, 33-35, 37-49, 126; 2 эт. N 3-10, 13-15, 31, 32, общая площадь 8567,3 кв. м, инв. N 27100, лит. Б, адрес (местонахождение) объекта: г. Ярославль, пр. Домостроителей, д. 1, стр. 3;
- нежилые помещения 4 эт. N 4-5, 7-21, 26-28, 33-37, общая площадь 527,6 кв. м, инв. N 27100, лит. А, адрес (местонахождение) объекта; г. Ярославль, пр. Домостроителей, д. 1.
В силу пунктов 3.1, 3.3 договора арендная плата устанавливается в виде фиксированного платежа в размере 257 019 (Двести пятьдесят семь тысяч девятнадцать) рублей в месяц. Арендная плата уплачивается арендатором путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок до 1 (первого) числа месяца, следующего за расчетным.
В случае нарушения сроков оплаты арендной платы, предусмотренных пунктом 3.3. настоящего договора, арендатор обязуется уплатить арендодателю неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 3.5 договора).
Помещения переданы ответчику 15.12.2016 по акту приема-передачи, подписанному и скрепленному печатями сторон договора.
18.09.2018 стороны подписали соглашение о расторжении договора, помещения возвращены арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 18.09.2018.
08.10.2018 истец и ответчик подписали соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому задолженность ООО "КФК-Бетон" перед ООО "КФК N 1 Бетон" по договору аренды нежилых помещений от 15.12.2016 составила 3 913 607,64 руб.
16.11.2018 ответчик получил претензию истца от 15.11.2018 о погашении задолженности по договору в сумме 3 913 607,64 руб. и неустойки в сумме 3 388 021,65 руб.
В связи с тем, что ответчик свои обязательства по внесению арендной платы не выполнил, за ним образовалась задолженность в размере 3 913 607,64 руб., что и послужило основанием для предъявления иска в суд.
Придя к выводу о правомерности заявленных исковых требований, суд первой инстанции удовлетворил их частично, уменьшив размер подлежащих взысканию пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "Ярославский ДСК" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО "КФК-Бетон", ООО "КФК N 1 Бетон" о признании договора аренды нежилых помещений от 15.12.2016, заключенного между ответчиками, недействительным (ничтожным). В обоснование иска ООО "Ярославский ДСК" указало на заключение между ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" ничтожной сделки с намерением причинить вред другим лицам, так как на момент заключения договора аренды нежилых помещений от 15.12.2016 ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" являлись аффилированными лицами; заключение договора имело целью создать кредиторскую задолженность для последующего контроля аффилированного лица; аренда имущества образовывала задолженность ежемесячно в значительной сумме, не отвечала реальным возможностям ООО "КФК-Бетон" и не способствовала осуществлению деятельности, при которой ООО "КФК-Бетон" имело возможность получить прибыль.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2019 по делу N А82-4030/2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Ярославский ДСК" о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 15.12.2016, заключенного между ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон".
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Частью 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), в силу части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Судом первой инстанции установлен и ответчиком не оспорен факт пользования арендованным имуществом, наличие задолженности по арендной плате в размере 3 913 607,64 руб.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив наличие у ответчика обязанности по несению арендной платы и, соответственно, права истца требовать взыскания задолженности в указанном размере, обоснованно взыскал с ответчика задолженность по арендной плате в размере 3 913 607,64 руб. и неустойку в соответствии с пунктом 3.5 договора с учетом статьи 333 ГК РФ в размере 719 325,19 руб.
Довод апелляционной жалобы о том, что заключенная между ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" сделка имеет признаки ничтожности в силу ее несоответствия требованиям закона или иных правовых актов, в том числе признаков ее совершения исключительно с намерением причинить вред другому лицу по причине того, что на момент заключения договора аренды нежилых помещений от 15.12.2016 ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" являлись аффилированными лицами, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).
В данном случае временным управляющим Алексеевым К.А. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства заключения истцом и ответчиком мнимой сделки, совершения ими действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, а также злоупотребление правом в иных формах.
Сам по себе одинаковый состав участников ООО "КФК N 1 Бетон" и ООО "КФК-Бетон" не свидетельствует о злоупотреблении юридическими лицами правом и их намерении причинить вред другим лицам, о создании подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов должника.
Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и только лишь факт аффилированности кредитора и должника, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность и не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.
Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа в удовлетворении исковых требований.
Материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что действительная воля сторон не была направлена на передачу ответчику за плату во временное пользование имущества, находящегося в собственности у истца, и получение от арендатора за пользование этим имуществом определенной денежной суммы. Кроме того, отсутствуют доказательства, опровергающие факт пользования ответчиком арендованным имуществом в хозяйственной деятельности.
Учитывая гражданско-правовой характер отношений между сторонами, отсутствие доказательств их мнимости, принимая во внимание, что действующее законодательство не содержит запрета на взыскание долга, возникшего перед добросовестным аффилированным лицом, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии решения судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего Алексеева К.А. - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
При подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не оплачивалась, была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответственно, с ООО "КФК-Бетон" подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2019 по делу N А82-26975/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КФК-Бетон" Алексеева Кирилла Андреевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КФК-Бетон" (ОГРН 1157627005931, ИНН 7603061694) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (трех тысяч) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
С.С. Волкова
Судьи
Г.Г. Ившина
Е.В. Минаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка