Дата принятия: 11 февраля 2020г.
Номер документа: 02АП-119/2020, А31-11509/2019
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2020 года Дело N А31-11509/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Горева Л.Н.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Цыплакова А.В. (по доверенности от 27.09.2018), представителя ответчика - Коноваловой Е.В. (по доверенности от 01.04.2019),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Елены Львовны
на решение Арбитражного суда Костромской области от 29.11.2019 по делу N А31-11509/2019
по иску Ивановой Елены Львовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Лари" (ИНН 4442014261, ОГРН
1024400516579)
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Центр защиты бизнеса" (ИНН 4401171297, ОГРН 1164401053970), Герасимов Андрей Игоревич,
о признании недействительным протокола Общего собрания ООО "Лари" от 02.08.2019 в части решений по вопросу N 2 об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности ООО "Лари" по итогам 2018 года, по вопросу N 3 о направлении прибыли за 2018 год на текущую деятельность ООО "Лари", по дополнительному вопросу N 2 о расторжении договора с ООО "Центр защиты бизнеса" от 24.10.2018, в связи с причинением убытков Обществу, по дополнительному вопросу N 3 об освобождении от должности бухгалтера общества с ограниченной ответственностью "Лари" Соловьева А.Ю. и расторжения с ним трудового договора в связи с ненадлежащим исполнением трудовых обязанностей,
установил:
Иванова Елена Львовна (далее - Иванова Е.Л., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лари" (далее - ООО "Лари", Общество, ответчик) о признании недействительным протокола Общего собрания ООО "Лари" от 02.08.2019 года по вопросу N 2 об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности общества по итогам 2018 года, по вопросу N 3 о направлении прибыли за 2018 года на текущую деятельность, по дополнительному вопросу N 2 о расторжении договора с Обществом с ограниченной ответственностью "Центр защиты бизнеса" от 24.10.2018 года, в связи с причинением убытков обществу, по дополнительному вопросу N 3 об освобождении от должности бухгалтера Соловьева А.Ю. и расторжении с ним трудового договора, в связи с ненадлежащим исполнением трудовых обязанностей.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр защиты бизнеса", Герасимов Андрей Игоревич (далее - ООО "Центр защиты бизнеса", Герасимов А.И., третьи лица).
Решением Арбитражного суда Костромской области от 29.11.2019 в удовлетворении исковых требований Иванова Е.Л. отказано.
Иванова Е.Л. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 29.11.2019 по делу N А31-11509/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что Герасимов А.И., владеющий 75 % доли уставного капитала, фактически блокирует голоса Ивановой Е.Л. при голосовании. Герасимовым А.И. приняты решения по дополнительным вопросам N 2 и N 3, заведомо имеющие неблагоприятные последствия для ведения хозяйственной деятельности Общества и нарушающие права участников на получение достоверной информации о хозяйственной деятельности Общества. Предоставленный Ивановой Е.Л. как участнику Общества бухгалтерский баланс за 2018 год содержит также недостоверные сведения относительно материальных запасов Общества по итогам 2018 года. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы и в тексте дополнительных доводов истца к апелляционной жалобе.
ООО "Лари", Герасимов А.И. в отзывах на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием систем видеоконференц-связи.
В заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои правовые позиции.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Иванова Е.Л. является участником ООО "Лари" с долей участия в уставном капитале 25 процентов. Вторым участником является Герасимов А.И. с долей участия 75 процентов.
02 августа 2019 года было организовано очередное Общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:
1. Рассмотрение вопроса об определении в качестве способа подтверждения принятия собранием решений и состава участников ООО "Лари", присутствующих при их принятии - подписание протокола очередного общего собрания участников ООО "Лари" всеми участниками ООО "Лари" в простой письменной форме без нотариального удостоверения.
2. Утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам 2018 года.
3. Распределение прибыли/убытков ООО "Лари" по итогам 2018 года.
На собрании присутствовали оба участника. Замечаний по повестке дня не было сделано.
Решение по первому вопросу принято единогласно.
В ходе рассмотрения второго вопроса представителем Ивановой Е.Л. сделаны замечания относительно несоответствия отраженных в балансе данных фактическим обстоятельствам, а именно отсутствия в строке баланса 1230, отражающей убытки Общества, сведений о наличии убытков, равных дебиторской задолженности ООО "Драв Петрол" и ООО "Драв Петрол Ойл", которая не может быть взыскана по причине ликвидации названных организаций.
Присутствовавший на собрании бухгалтер Общества сообщил, что сведения о невозможности взыскания долга по причине ликвидации должников стали известны в 2019 году, в связи с чем корректировка счетов возможна только после инвентаризации, которая будет проведена при составлении отчетности за 2019 год. До проведения инвентаризации это сделать невозможно, в связи с чем это не могло найти отражение в отчетности за 2018 год.
Итоги голосования: за - 75 процентов, против - 25 процентов.
При рассмотрении третьего вопроса представитель Ивановой Е.Л. обратил внимание на то, что при наличии замечаний к отчетности у Общества не может быть прибыли, соответственно источник ее распределения отсутствует.
Итоги голосования: за - 75 процентов, против - 25 процентов.
Помимо названных вопросов Иванова Е.Л. поставила на повестку дня следующие:
1. О признании сведений, включенных в бухгалтерскую отчетность за 2018 год, недостоверными.
2. О расторжении договора между ООО "Лари" и ООО "Центр защиты бизнеса" от 24.10.2018 года, в связи с причинением убытков за период с момента заключения договора и по настоящее время, а также в связи с утверждением недостоверного бухгалтерского баланса за 2018 год.
3. Об освобождении от занимаемой должности бухгалтера ООО "Лари" Соловьева, в связи с выявленными недостатками (некомпетентности) в работе и расторжения с ним трудового договора.
4. О назначении на должность директора ООО "Лари" Ивановой Е.Л.
По трем предложенным участником вопросам результаты голосования следующие: за - 25 процентов, против - 75 процентов.
Четвертый вопрос снят с повестки дня инициатором, Ивановой Е.Л.
Полагая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пунктам 1, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО).
Судом первой инстанции установлено, что оба участника приняли участие в собрании и совокупность их голосов (100 процентов) позволяли принимать решение. Голосование Ивановой Е.Л. на результаты голосования повлиять не могло, нарушение процедуры проведения собрания не выявлены.
Учитывая что, решения приняты в соответствии с компетенцией Общего собрания и по правилам, определенным Уставом Общества, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Ивановой Е.Л.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Костромской области от 29.11.2019 по делу N А31-11509/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ивановой Елены Львовны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Л.Н. Горев
Е.Г. Малых
А.Б. Савельев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
