Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 года №02АП-11215/2019, А31-4713/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 февраля 2020 года Дело N А31-4713/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ившиной Г.Г.,
судей Волковой С.С., Кононова П.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Д.М.,
без участия представителей участвующих в деле лиц,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"
на определение Арбитражного суда Костромской области от 15.11.2019 по делу N А31-4713/2018
по заявлению открытого акционерного общества "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (ОГРН 1027600676894, ИНН 7604011632)
о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мебельные материалы и фурнитура"
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мебельные материалы и фурнитура" (ОГРН 1057600760172, ИНН 7604083475)
установил:
открытое акционерное общество "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (далее - кредитор, ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ") в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мебельные материалы и фурнитура" (далее - должник, ООО "МиФ") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 723 062 рублей 88 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (далее - третье лицо).
Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.11.2019 требования ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" удовлетворены, задолженность в сумме 10 723 062 рублей 88 копеек включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МиФ".
Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, Банк) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению Банка, ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" представлены ненадлежащие и недостаточные доказательства заявленных требований, договорные отношения носят мнимый характер. Указывает, что кредитором не представлены доказательства наличия разумных экономических причин целесообразности предоставления в аренду помещений, земельных участков без поступления установленных договором арендных платежей. Акт сверки расчетов за период с 01.01.2016 по 31.07.2018 не содержит истребованные ранее судом данные. Из указанного акта невозможно сделать вывод о конкретном размере арендной платы в расчете за квадратный метр помещений, за какие арендуемые помещения произведен расчет арендной платы; помесячная разбивка за период действия договора отсутствует. Иные документы, подтверждающие исполнение договора (например, переписка, направление претензий по поводу отсутствия оплаты), кредитором не представлены. При этом информация о размере задолженности на одну и ту же дату (30.09.2017), представленная в суд, не соответствует информации, представленной Банку по спорному договору. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что кредитор и должник являются членами одной предпринимательской группы, однако данное обстоятельство не получило надлежащей правовой оценки суда первой инстанции. Подробно доводы Банка со ссылкой на обстоятельства дела и судебную практику изложены в апелляционной жалобе.
Отзывов на апелляционную жалобу не представлено.
Судебное заседание, состоявшееся 14.01.2020 и проведенное посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области в присутствии представителя ПАО Сбербанк, на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было отложено до 14 часов 20 минут 11.02.2020.
В заседании апелляционного суда 11.02.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 18.02.2020; информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу представило письменные пояснения.
Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Костромской области от 10.08.2018 (резолютивная часть решения объявлена 03.08.2018) ООО "МиФ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Пичугин Александр Сергеевич.
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 07.08.2018, опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.08.2018.
ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (арендодатель) и ООО "МиФ" (арендатор) заключили договор аренды от 30.12.2008 (в редакции дополнительных соглашений от 30.09.2009, 01.07.2010, 16.08.2010, 31.07.2011, 25.06.2012, 29.12.2012, 31.05.2013, 30.04.2014, 31.03.2015), по которому последнему во временное владение и пользование были переданы нежилые помещения общей площадью 398,8 кв.м. по адресу: г.Ярославль, ул. Вспольинское поле, д. 15 (т.1 л.д.150-170). Срок действия договора установлен по 29.02.2016 (дополнительное соглашение от 31.03.2015).
В пункте 2.2.1 договора аренды от 30.12.2008 установлено, что арендатор использует арендуемые помещения для размещения офиса, склада.
29.12.2012 между ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (арендодатель) и ООО "МиФ" (арендатор) был заключен договор аренды (в редакции дополнительных соглашений от 29.11.2013, 31.10.2014, 25.09.2015, 25.08.2016, 26.07.2017), по которому последнему во временное владение и пользование была передана часть земельного участка по адресу: г.Ярославль, ул. Вспольинское поле, д. 15, под размещение контейнерной площадки (т.1 л.д.123-125). Площадь переданной в аренду части земельного участка - 358,38 кв. м.
По акту приема-передачи от 29.12.2017 названный земельный участок арендатором возвращен арендодателю (т.1 л.д.131).
20.12.2013 ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (арендодатель) и ООО "МиФ" (арендатор) заключили договор аренды (с учетом дополнительных соглашений от 20.10.2014, 30.10.2015, 28.09.2016, 28.08.2017, 28.12.2017), по которому арендатору во временное владение и пользование были переданы нежилые помещения на первом и втором этажах здания литер А по адресу: г.Ярославль, ул. Вспольинское поле, д. 15 (т.1 л.д.132-149). Площадь переданных помещений - 394,8 кв. м.
Дополнительным соглашением от 28.08.2017 к договору от 20.12.2013 срок действия договора установлен по 31.07.2018.
Неисполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" в суд с заявлением о включении задолженности в сумме 10 723 062 рублей 88 копеек в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и включил в реестр с удовлетворением в третью очередь.
Исследовав имеющиеся материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.
Установление требований кредиторов в стадии конкурсного производства осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" даны следующие разъяснения. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В рассматриваемом случае требования кредитора основаны на договорах аренды, заключенных с должником.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (часть 3 статьи 607 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Суд первой инстанции, признавая требование ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" в размере 10 723 062 рублей 88 копеек обоснованным, исходил из наличия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих основания возникновения, наличия и размер задолженности (договоры аренды, акты приема-передачи, акты оказания услуг, акт сверки расчетов). Указанные документы подписаны представителями кредитора и должника и скреплены печатями сторон. Доказательств отсутствия задолженности, ее погашения, наличия задолженности в ином размере должником не представлено.
Оспаривая заявленные требования, ПАО Сбербанк ставит под сомнение представленные кредитором доказательства, указывает, что кредитор и должник входят в одну группу компаний, договоры аренды являются мнимыми, экономическая целесообразность арендных отношений отсутствует.
Рассмотрев доводы жалобы Банка, апелляционный суд признает их подлежащими отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, поскольку в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
Между тем из обстоятельств настоящего дела достаточных оснований полагать, что при заключении спорных договоров стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам либо с целью искусственного создания кредиторской задолженности и нарушили пределы осуществления гражданских прав, не усматривается. Объективных доказательств того, что стороны, участвующие в сделках, не имели намерений их исполнять, не представлено.
Напротив, материалами дела подтверждается, что между должником и кредитором действительно были заключены договоры аренды нежилых помещений и части земельного участка (арендованные объекты принадлежат последнему на праве собственности). Актами приема-передачи подтвержден факт передачи указанных объектов недвижимости арендатору. Возражений, каких-либо замечаний со стороны должника данные акты не содержат. По договорам имело место частичное исполнение должником обязательств.
Акты оказанных услуг содержат данные о площади арендованных нежилых помещений, части земельного участка, что соответствует данным, указанным в договорах аренды от 30.12.2008, 29.12.2012, 20.12.2013. Неопределенность в предметах аренды у сторон отсутствовала.
Обосновывая экономическую целесообразность и разумность договоров аренды, ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" указало на длительный характер договорных отношений, неликвидное для сдачи в аренду расположение объектов недвижимости. Банк данные доводы кредитора не опроверг, как и не поставил под сомнение факт пользования должником арендованным имуществом в хозяйственной деятельности, его необходимость для производственной деятельности.
Вместе с тем в период с 2005 по 2015 годы указанный адрес нахождения арендованного недвижимого имущества был юридическим адресом ООО "МиФ", по которому осуществлялась хозяйственная деятельность.
То обстоятельство, что при заключении кредитных договоров иным юридическим лицом должник и его кредитор выступили поручителями и были указаны как входящие в одну группу компаний, само по себе в отсутствие иных доказательств, не может свидетельствовать о мнимости спорных правоотношений.
Расхождение данных о размере задолженности перед ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ", представленных ООО "МиФ" в адрес ПАО Сбербанк, с данными ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ", также не позволяет прийти к иному выводу.
Конкурсный управляющий, несмотря на возражения о включении спорного требования в реестр, при производстве по делу в суде первой инстанции со ссылкой на данные бухгалтерского учета подтвердил наличие задолженности в заявленном размере, указал на прохождение денежных средств по расчетным счетам организации (т.1 л.д.57).
Необходимость отказа во включении в реестр спорного требования, уменьшения его размера или понижения очередности удовлетворения по материалам дела не установлена.
Оснований для иных выводов из имеющихся в деле документов не усматривается.
Судом апелляционной инстанции проверены все доводы заявителя жалобы, однако они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о правомерности позиции Банка, в этой связи отклоняются как не влияющие на правильность принятого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
С учетом изложенного определение Арбитражного суда Костромской области от 15.11.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Банка - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается. Соответственно, уплаченная Банком за рассмотрение апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Костромской области от 15.11.2019 по делу N А31-4713/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.
Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) из федерального бюджета 3 000 рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.11.2019 N 765330.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Г.Г. Ившина
Судьи
С.С. Волкова
П.И. Кононов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка