Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года №02АП-11147/2019, А82-24664/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 февраля 2020 года Дело N А82-24664/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,
судей Немчаниновой М.В. и Черных Л.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кислицыной Н.Н.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Мокеиха-Зыбинское"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2019 по делу N А82-24664/2018
по иску администрации Некоузского муниципального района (ИНН: 7620001416; ОГРН: 1027601491830)
к открытому акционерному обществу "Мокеиха-Зыбинское" (ИНН: 7620000116; ОГРН: 1027601494348)
о взыскании задолженности и расторжении договоров аренды,
установил:
администрация Некоузского муниципального района (далее - Администрация, Арендодатель, Истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области (далее - Суд) с иском (с учетом его уточнения) о взыскании с открытого акционерного общества "Мокеиха-Зыбинское" (далее - Общество, Арендатор, Ответчик, Заявитель) 1 811 879 руб. 10 коп. задолженности (далее - Долг) по уплате арендной платы (далее - Арендная плата) за пользование Обществом в период с мая 2016 года по октябрь 2018 года земельными участками (далее - Земельные участки), которые были предоставлены Обществу на основании договоров аренды Земельных участков от 01.11.2004 N 74, от 01.12.2004 N 71, N 72 и N 75, от 06.12.2004 N 76 и от 04.08.2005 N 110-з/12 (далее - Договоры), 1 160 824 руб. 03 коп. пени (далее - Пеня), начисленной Истцом в связи с просрочкой уплаты Арендатором Арендной платы, а также о расторжении Договоров.
Решением Суда от 29.10.2019 (далее - Решение) исковые требования Администрации удовлетворены.
Не согласившись с Решением, Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее - Жалоба), в которой просит отказать в удовлетворении исковых требований Администрации в части расторжения Договоров.
Доводы, приведенные Заявителем в обоснование Жалобы (с учетом её дополнения), сводятся к тому, что основания для расторжения Договоров отсутствуют, поскольку нарушение Арендатором сроков уплаты Арендной платы не может быть квалифицировано как существенное нарушение условий Договоров вследствие того, что в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) и в связи с этим Арендатор не имел фактической возможности исполнить требования Арендодателя по уплате Долга без нарушения соответствующих положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), а также прав и законных интересов иных кредиторов Общества. Кроме того, в силу пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление) требования Администрации о расторжении Договоров подлежат рассмотрению в деле о банкротстве Общества.
Администрация в отзыве на Жалобу просит оставить Решение без изменения, а Жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.
В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.
В части взыскания с Общества Долга и Пени Заявитель Решение не оспаривает, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.
Из материалов дела следует, что Решением Суда от 25.05.2017 по делу N А82-5994/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно пункту 1 статьи 131 Закона все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
В соответствии с пунктом 34 Постановления согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В силу пункта 44 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, требование о расторжении договора аренды подлежит рассмотрению в общеисковом порядке, если право аренды не может считаться активом должника, например ввиду отсутствия необходимого согласия арендодателя на передачу права аренды другому лицу, а если такое согласие не требуется, названное право должно рассматриваться в качестве актива должника, который может быть введен в оборот путем его отчуждения за плату в целях удовлетворения требований кредиторов должника, в связи с чем право аренды входит в конкурсную массу должника, подлежит реализации в порядке статьи 139 Закона, что затрагивает права и законные интересы кредиторов должника, вследствие чего в таком случае требование о расторжении договора аренды должно рассматриваться в деле о банкротстве должника.
Аналогичные правовые позиции изложены, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 306-КГ15-15500, от 08.09.2016 N 309-ЭС16-4636, от 14.09.2017 N 306-ЭС17-12123, от 12.01.2018 N 306-ЭС17-20448, от 18.01.2018 N 306-ЭС17-20941, от 02.02.2018 N 306-ЭС17-21699, от 02.02.2018 N 306-ЭС17-21700, от 06.02.2018 N 306-ЭС17-22277, от 06.02.2018 N 306-ЭС17-22278, от 07.02.2018 N 306-ЭС17-22604, от 03.04.2018 N 303-ЭС18-2239, от 22.08.2019 N 304-ЭС19-13492 и от 04.10.2019 N 308-ЭС19-18241.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ, без согласия арендодателя при условии его уведомления.
В силу пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо учитывать, что, поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков, и такие особенности предусмотрены ЗК РФ, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя.
Согласно условиям Договоров последние заключены сроком на 49 лет.
В связи с этим передача прав по Договорам может осуществляться Арендатором без согласия Арендодателя, такие права являются оборотным активом Общества и могут быть включены в конкурсную массу последнего, а вследствие этого требования Администрации о расторжении Договоров подлежат рассмотрению в деле о банкротстве Общества.
В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Поэтому, изучив доводы Жалобы (с учетом её дополнения) и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договоров, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что Жалоба подлежит удовлетворению, Решение подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 и части 3 статьи 270 АПК РФ вследствие нарушения Судом норм процессуального права, а исковые требования Администрации о расторжении Договоров подлежат оставлению без рассмотрения.
Учитывая удовлетворение иска Администрации в части взыскания с Общества Долга и Пени, в соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение иска Администрации в этой части подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269 и статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мокеиха-Зыбинское" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2019 по делу N А82-24664/2018 изменить и принять по данному делу новый судебный акт.
В принятии уточненного искового заявления администрации Некоузского муниципального района от 15.10.2019 N 1915 отказать.
Исковые требования администрации Некоузского муниципального района к открытому акционерному обществу "Мокеиха-Зыбинское" удовлетворить частично.
Взыскать с открытого акционерного общества "Мокеиха-Зыбинское" (ИНН: 7620000116; ОГРН: 1027601494348) в пользу администрации Некоузского муниципального района (ИНН: 7620001416; ОГРН: 1027601491830) 1 811 879 (один миллион восемьсот одиннадцать тысяч восемьсот семьдесят девять) руб. 10 коп. задолженности и 1 160 824 (один миллион сто шестьдесят тысяч восемьсот двадцать четыре) руб. 03 коп. пени, а всего - 2 972 703 (два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи семьсот три) руб. 13 коп.
Исковые требования администрации Некоузского муниципального района к открытому акционерному обществу "Мокеиха-Зыбинское" о расторжении договоров аренды земельного участка от 01.11.2004 N 74, от 01.12.2004 N 71, N 72 и N 75, от 06.12.2004 N 76 и от 04.08.2005 N 110-з/12 оставить без рассмотрения.
Взыскать в доход федерального бюджета с открытого акционерного общества "Мокеиха-Зыбинское" (ИНН: 7620000116; ОГРН: 1027601494348) 37 863 (тридцать семь тысяч восемьсот шестьдесят три) руб. 52 коп. государственной пошлины за рассмотрение иска администрации Некоузского муниципального района.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.
Председательствующий О.Б. Великоредчанин
Судьи М.В. Немчанинова
Л.И. Черных
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка