Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 года №02АП-1034/2020, А82-13141/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2020 года Дело N А82-13141/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ившиной Г.Г.,
судей Волковой С.С., Минаевой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Д.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя заявителей - Пушкиной М.С. по доверенностям от 19.02.2018, от 06.05.2019, от 10.10.2019;
представителя третьего лица - Смирнова А.Е. по доверенности от 06.06.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коржевой Ольги Владимировны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019
по делу N А82-13141/2019
по заявлению Коржевой Ольги Владимировны, Тороповой Анны Сергеевны, открытого акционерного общества "Торговый дом "Эстет" (ОГРН 1037600808080, ИНН 7606047433)
к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ОГРН 1047600431966, ИНН 7607021043)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Серебренников Александр Евгеньевич,
о признании недействительным решения,
установил:
Коржева Ольга Владимировна и Торопова Анна Сергеевна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) от 31.05.2019 N 99901А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31.05.2019 за государственным регистрационным номером 2197627296931 о директоре Серебренникове Александре Евгеньевиче.
В качестве соистца в дело вступило открытое акционерное общество "Торговый дом "Эстет" (далее - ОАО "ТД "Эстет", Общество); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Серебренников Александр Евгеньевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Коржева О.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.
В апелляционной жалобе заявитель настаивает на незаконности оспариваемого решения регистрирующего органа. Указывает, что необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного комплекта документов, но и достоверность заявленной на государственную регистрацию информации. В рассматриваемом случае в государственный реестр на основе представленных третьим лицом документов были внесены недостоверные сведения о директоре Общества. Оспариваемая запись нарушает права и законные интересы заявителя. Податель жалобы отмечает, что приведенные им доводы в обоснование незаконности оспариваемого решения не получили надлежащей оценки суда первой инстанции.
Серебренников А.Е. в отзыве на апелляционную жалобу опроверг доводы жалобы, считает решение суда законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены.
Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.02.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.02.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной статьи участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ удовлетворено ходатайство Серебренникова А.Е. о проведении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.
Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя указанного лица.
В судебном заседании представители заявителя и третьего лица поддержали занятые по делу позиции.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.05.2019 в Инспекцию поступило заявление Серебренникова А.Е. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (л.д.76-84). В заявлении по форме N Р14001 указывалось на необходимость внесения в государственный реестр сведений о Серебренникове А.Е. как о генеральном директоре ОАО "ТД "Эстет". Подлинность подписи Серебренникова А.Е. на заявлении засвидетельствована нотариусом, полномочия проверены. Вместе с заявлением на государственную регистрацию представлены решения Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2018 по делу N А82-847/2018, от 03.04.2019 по делу N А82-2518/2019.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2018 по делу N А82-847/2018 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТД "Эстет" 20.09.2017, оформленное протоколом от 20.09.2017, решение заседания совета директоров ОАО "ТД "Эстет" 21.09.2017, оформленное протоколом от 21.09.2017 N 5. Решением от 21.09.2017 Коржев С.В. был избран генеральным директором Общества.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2019 по делу N А82-2518/2019 удовлетворены исковые требования акционера ОАО "ТД "Эстет" Серебренникова А.Е., признано недействительным решение заседания совета директоров Общества 30.10.2018, оформленное протоколом от 30.10.2018. Указанным решением в качестве директора ОАО "ТД "Эстет" была избрана Коржева О.В.
По итогам рассмотрения поступивших документов Инспекция приняла решение от 31.05.2019 N 9901А о государственной регистрации, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2197627296931 (л.д.95). Данная запись содержалась в государственном реестре в период с 31.05.2019 до 09.10.2019.
09.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о директоре ОАО "ТД "Эстет" Коржевой О.В. (также акционер Общества).
Полагая, что запись за государственным регистрационным номером 2197627296931 внесена регистрирующим органом незаконно, Коржева О.В. и Торопова А.С. обратились в Арбитражный суд Ярославской области с рассматриваемым заявлением. В качестве соистца в дело вступило ОАО "ТД "Эстет".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ, необходимых для признания оспариваемого решения незаконным.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ действия, решения (ненормативный правовой акт) органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными (недействительными), если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отсутствие указанной совокупности условий влечет в соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2015 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц в числе сведений о юридическом лице указывается фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подпункт "а" пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ информация о факте представления документов в регистрирующий орган не позднее рабочего дня, следующего за днем их получения регистрирующим органом, размещается на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 4, 4.1, 4.2 и 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и носит исчерпывающий характер.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.
Из материалов настоящего дела следует, что 24.05.2019 в Инспекцию поступило заявление Серебренникова А.Е. об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (форма N Р14001). Вместе с заявлением представлены решения Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2018 по делу N А82-847/2018, от 03.04.2019 по делу N А82-2518/2019. Данное заявление представлено в Инспекцию по установленной форме, заявление подписано лично Серебренниковым А.Е. как директором ОАО "ТД "Эстет", в порядке пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ его подпись засвидетельствована нотариусом, полномочия проверены. В заявлении Серебренников А.Е. подтвердил, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Признав, что заявление подано в соответствии с Законом N 129-ФЗ, на государственную регистрацию представлены все предусмотренные данным Законом документы, необходимость проведения дополнительной проверки заявления третьего лица отсутствует с учетом проверки полномочий нотариусом, Инспекция приняла решение от 31.05.2019 о внесении в реестр записи о Серебренникове А.Е. как директоре Общества. Представленные вместе с заявлением судебные акты, свидетельствовавшие о прекращении полномочий директора у Коржева С.В., Коржевой О.В., признаны достаточными для совершения испрашиваемых регистрационных действий.
В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Указанная норма права подлежит применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в единый государственный реестр юридических лиц. К таким гарантиям относится размещение соответствующих сведений в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.
Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в государственный реестр, заинтересованные лица вправе самостоятельно отслеживать информацию об интересующем их юридическом лице и принимаемых в отношении него регистрирующим органом решениях о государственной регистрации.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Инспекция при принятии оспариваемого решения действовала в пределах предоставленных законом полномочий и при наличии к тому достаточных оснований. Нарушений законодательства о государственной регистрации ответчиком не допущено.
Доводы подателя жалобы о том, что заявление от 24.05.2019 подписано неуполномоченным лицом, Серебренников А.Е. не является легитимным директором Общества, соответствующие полномочия имела лишь Зеленкова С.В., апелляционным судом рассмотрены. Однако, как указывалось выше, полномочия Серебренникова А.Е. на подписание заявления по форме N Р14001 были проверены нотариусом, необходимость их дополнительной проверки со стороны Инспекции с учетом пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ отсутствовала, нотариальные действия не оспорены и не признаны недействительными.
Указывая на нарушение прав оспариваемым решением Инспекции, заявители в суде первой инстанции пояснили, что в период после внесения записи о директоре Серебренникове А.Е. (с 31.05.2019 по 09.10.2019) ОАО "ТД "Эстет" приняло на себя обязательства по сделкам, не отвечающие интересам Общества и акционерам. Между тем с учетом заявленного в настоящем деле предмета спора апелляционный суд полагает, что при наличии определенных обстоятельств лицо, считающее свои права нарушенными, не лишено возможности защитить их в установленном законом порядке.
С учетом изложенного утверждение заявителей о нарушении прав в результате принятия оспариваемого решения неосновательно.
В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
При разрешении настоящего дела судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, и, вопреки мнению подателя жалобы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о правомерности позиции заявителя, в этой связи отклоняются как не влияющие на правильность принятого судебного акта.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 по настоящему делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Коржевой О.В. - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрения апелляционной жалобы относится на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 по делу N А82-13141/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Коржевой Ольги Владимировны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Г.Г. Ившина
Судьи
С.С. Волкова
Е.В. Минаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка