Дата принятия: 31 марта 2021г.
Номер документа: 01АП-923/2021, А11-153/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2021 года Дело N А11-153/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2021.
В полном объеме постановление изготовлено 31.03.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б.,
судей Кастальской М.Н., Москвичевой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баташовой С.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миронова Виталия Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2020 по делу N А11-153/2020, принятое по заявлению Миронова Виталия Николаевича о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира от 02.12.2019 и от 18.12.2019,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области, общества с ограниченной ответственностью "РАСКО", ББР Банк (акционерного общества), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РАСКО" Ботвиньева Алексея Вячеславовича, Дубинова Дмитрия Владимировича.
В судебном заседании принял участие представитель Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - Соколова Е.Н. на основании доверенности от 19.05.2020 N 05-08/5346 и диплома о высшем юридическом образовании (л.д. 46, 51, т. 4).
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Участниками общества с ограниченной ответственностью "РАСКО" (далее - ООО "РАСКО", Общество) Дубиновым Дмитрием Владимировичем (далее - Дубиновы Д.В.) и Мироновым Виталием Николаевичем (далее - Миронов В.Н., заявитель) 19.11.2019 проведено общее внеочередное собрание и приняты решения, в том числе, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Евстигнеева А.В. с 19.11.2019 и расторжении с ним трудового договора; избрании с 20.11.2019 генеральным директором Миронова В.Н. на срок 5 лет и заключении трудового договора с Мироновым В.Н., уполномочив Дубинова Д.В. на подписание трудового договора, что отражено в протоколе общего собрания участников Общества от 19.11.2019.
ООО "РАСКО" в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция, регистрирующий орган) 25.11.2019 представило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по форме Р14001 с документами, предусмотренными статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
Регистрирующим органом на основании подпункта 4.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ принято решение о приостановлении государственной регистрации от 02.12.2019 N 15220А до 23.12.2019 в целях проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.
Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, согласно решению от 02.12.2019 N 15220А, послужило несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у регистрирующего органа.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2019 по делу N А11-17164/2019 по иску ББР Банк (акционерного общества) к ООО "РАСКО", Миронову В.Н., Дубинову Д.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "РАСКО" от 19.11.2019 (протокол от 19.11.2019), приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "РАСКО", связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе; приостановления действия протокола общего собрания участников ООО "РАСКО" от 19.11.2019 и принятых в нем решений.
На основании данного определения Инспекцией в соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ принято решение от 18.12.2019 N 15220А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "РАСКО".
Полагая, что решения Инспекции от 02.12.2019N 15220А и от 18.12.2019N 15220А не соответствуют законодательству и нарушают права и интересы Миронова В.Н., заявитель обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании их недействительными.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
При этом, руководствуясь статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), положениями Федерального закона N 129-ФЗ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения регистрирующего органа соответствуют закону и не нарушают права заявителя в сфере экономической деятельности.
Миронов В.Н., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
Миронов В.Н. считает, что отсутствие в решении о приостановлении государственной регистрации сведений о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о несоответствии представленных сведений сведениям, имеющихся у регистрирующего органа, заведомо лишили его возможности представить документы для возобновления регистрационных действий.
По убеждению Миронова В.Н. права ББР Банка в отношении ООО "РАСКО", с которыми регистрирующий орган связывает правомерность приостановления государственной регистрации, основаны на ничтожной сделке по уступке прав требования.
Следовательно, по мнению заявителя, отсутствовали основания для приостановления государственной регистрации, а решение об отказе в государственной регистрации вынесено Инспекцией после истечения срока, установленного для государственной регистрации при неправомерном приостановлении государственной регистрации.
Оспариваемые решения Инспекции, по мнению заявителя, препятствуют реализации его прав и законных интересов в предпринимательской деятельности, создают правовую неопределенность в вопросе управления деятельностью Общества.
Подробно доводы Миронова В.Н. приведены в апелляционной жалобе.
Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление) в возражениях на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами Миронова В.Н. не согласились, указав на законность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.
В силу части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле,
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях, заслушав в судебном заседании представителя Управления, Первый арбитражный апелляционный суд не установил правовых оснований для отмены решения суда.
Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).
Из смысла приведенной нормы следует, что для признания решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия, и их должностных лиц недействительными (незаконными) необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ).
Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, содержащий сведения, определенные пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ, в том числе о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (подпункт "л").
Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Закона (пункт 2 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ).
Исходя из содержания статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, ответственность за достоверность заявленных сведений и соблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении изменений законодатель возложил на заявителя, обратившегося в регистрирующий орган.
На основании положений Федерального закона N 129-ФЗ включению в ЕГРЮЛ подлежат только достоверные сведения.
Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в реестр, но не более чем на один месяц (пункт 4.4. статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).
В силу пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.
В рассматриваемом случае основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, явилось наличие в ЕРГЮЛ сведений о том, что доли участников Общества Миронова В.Н. (45%) и Дубинова В.В. (55%) с 2016 года обременены залогом до полного исполнения обязательств ООО "РАСКО" по кредитным договорам перед ББР Банком (акционерным обществом), а генеральным директором Общества назначен Евстигнеев А.В.
Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений
В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.
Материалами дела подтверждается, что в обеспечение исполнения ООО "РАСКО" обязательств перед ББР Банком (акционерным обществом) по кредитным договорам участники Общества в соответствии с договором залога долей от 11.03.2013 и дополнительным соглашением к нему от 29.06.2017 передали в залог Банку принадлежащие им доли в уставном капитале Общества до полного исполнения обязательств (ГРН 2163328356970).
Пунктом 2 статьи 358.15 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
В регистрирующий орган 22.02.2019 Банком на государственную регистрацию представлены документы о смене генерального директора Общества, в соответствии с которыми генеральным директором был избран Евстигнеев А.В. Вместе с заявлением по форме N Р14001 было представлено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО "РАСКО" от 11.03.2013, а также решение залогодержателя, осуществляющего права участников ООО "РАСКО", о переизбрании генерального директора Общества от 26.11.2018.
В решении от 26.11.2018 указано, что залогодержатель - ББР Банк (акционерное общество), 14.11.2018 принял решение о начале осуществления прав участников ООО "РАСКО" в соответствии с условиями договора залога доли в уставном капитале Общества, заключенного 11.03.2013, с учетом дополнительных соглашений к вышеуказанному договору залога от 20.09.2018, от 29.06.2017, от 18.09.2018.
Банк, являясь залогодержателем 100 % долей в уставном капитале ООО "РАСКО", осуществляя права участников Общества, 26.11.2018 принял решения о прекращении полномочий генерального директора Дубинова Д.В. и назначении на указанную должность Евстигнеева А.В.
Учитывая наличие в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей участников Общества, регистрирующим органом обоснованно 02.12.2019 на основании пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ принято оспариваемое решение о приостановлении государственной регистрации для проведения проверки достоверности сведений об избрании на должность генерального директора ООО "РАСКО" Миронова В.Н.
Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя.
Заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли в уставном капитале ООО "РАСКО", подписанное залогодержателем (Банком), в регистрирующий орган не поступало.
С целью проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, заявителю регистрирующим органом предложено в срок до 23.12.2019 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Каких-либо пояснений по вопросу достоверности сведений, представленных на государственную регистрацию от Общества не поступило.
Доводу заявителя о том, что приостановление государственной регистрации основано на ничтожных сделках, так как договоры от 02.06.2016 N 6/2016, N 12/2016 уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале ООО "РАСКО" цедентом - ООО "СБК СТЕКЛО" цессионарию - ББР Банку (акционерному обществу) заключены в простой письменной форме и нотариально не удостоверены, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.
После заключения дополнительных соглашений к договорам залога долей, нотариально удостоверенных, Миронов В.Н. и Дубинов Д.В. с требованиями о признании сделок недействительными (ничтожными) ни к Банку, ни в суд не обращались.
Как правильно указал суд первой инстанции, регистрирующий орган не осуществляет правовую оценку содержащихся в представленных документах сведений, в том числе не проверяет их на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации.
Материалами дела подтверждается, что 08.07.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о залоге долей в уставном капитале Общества на основании документов, представленных в соответствии со статьей 22 Федерального закона N 14-ФЗ нотариусом, удостоверившим договор залога.
Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона N 129-ФЗ.
Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
Как подтверждается материалами дела, по делу N А11-17164/2019 05.12.2019 арбитражным судом вынесено определение об обеспечении иска ББР Банка (акционерного общества) в виде запрета совершение регистрационных действий по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "РАСКО", связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе, и приостановления действия протокола общего собрания участников ООО "РАСКО" от 19.11.2019 и принятых в нем решений.
Копия определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2019 об обеспечении иска по делу N А11-17164/2019 поступила в Инспекцию 11.12.2019.
Поэтому регистрирующим органом обоснованно вынесено решение от 18.12.2019 N 15220А об отказе в государственной регистрации.
В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые заявителем решения регистрирующего органа соответствуют закону и не нарушают его права в сфере экономической деятельности.
Оснований для иной правовой оценки доказательств, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Апелляционная жалоба Миронова В.Н. по приведенным в ней доводам не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2020 по делу N А11-153/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Миронова Виталия Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.Б. Белышкова
Судьи
М.Н. Кастальская
Т.В. Москвичева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
