Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: 01АП-8214/2020, А39-8585/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А39-8585/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,
судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономного учреждения микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.10.2020 по делу N А39-8585/2020 по иску Система лизинг 24 (акционерное общество) (ОГРН 1057746011674, ИНН 7713545401) к автономному учреждению микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" (ОГРН 1091326001535, ИНН 1326211337) и обществу с ограниченной ответственностью МеталлоПрофильный завод "Механика" (ОГРН 1161326053855, ИНН 1327027524) о признании договора залога N ДЗ-1182 от 27.11.2017 недействительной сделкой.
В судебном заседании принимали участие:
от истца - Система лизинг 24 (акционерное общество) - Смирнова К.А. по доверенности от 28.12.2020 N 183 сроком действия до 31.12.2021 (диплом от 02.07.2014 N 0141-112/2014);
от ответчиков - автономного учреждения микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия", "Металлопрофильный Завод "Механика" - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Система Лизинг 24 (акционерное общество) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к автономному учреждению микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" и обществу с ограниченной ответственностью МеталлоПрофильный завод "Механика" о признании договора залога N ДЗ-1182 от 27.11.2017 недействительной сделкой.
Решением от 22.10.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования в полном объеме, признал недействительным договор залога N ДЗ-1182 от 27.11.2017, заключенный между автономным учреждением микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" и обществом с ограниченной ответственностью МеталлоПрофильный завод "Механика".
Не согласившись с принятым судебным актом, автономное учреждение микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" обратилось с жалобой в Первый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В качестве оснований к отмене судебного акта апеллянт указывает следующее: согласно акту осмотра оборудования от 05.08.2020 стан для производства профиля С21 (С21-000.ПС), находящийся у конкурсного управляющего ООО "СтройСнаб", не является имуществом, переданным по договору лизинга N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 от 30.12.2013; Система лизинг 24 (АО) обратилась в правоохранительные органы с заявлением о розыске имущества, по которому до настоящего времени ведется проверка; суд первой инстанции необоснованно не применил часть 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как письмом N М-03 от 01.11.2017 ООО "МПЗ "Механика" гарантирует, что спорное оборудование является собственностью ООО "МПЗ "Механика", свободно от прав третьих лиц, не заложено, в споре и под арестом не состоит.
Представитель истца возразил против доводов апелляционной жалобы.
Ответчики явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 ноября 2017 года между АУ "Региональный центр микрофинанеирования Республики Мордовия" (Займодавец) и ООО "МПЗ Механика" (Заемщик) заключен договор микрозайма N ДМЗ-1182, в соответствии с которым Займодавец передал Заемщику микрозайм в размере 1000000 рублей на срок с 30 ноября 2017 года по 30 ноября 2020 года, а Заемщик обязался возвратить ее в установленный срок с уплатой процентов за пользование микрозаймом.
Согласно пункту 5.1 договора микрозайма N ДМЗ-1182, предоставленный микрозайм обеспечивается залогом (договор залога N ДЗ-1182 от 27 ноября 2017 года), поручительством (договор поручительства N ДП-1182 от 27 ноября 2017 года).
По договору залога N ДЗ-1182 от 27 ноября 2017 года ООО "МПЗ .Механика" (Залогодатель) обязался отвечать перед АУ "Региональный центр микрофинанеирования Республики Мордовия" (Залогодержателем) за исполнение обязательств по договору микрозайма принадлежащим Залогодателю имуществом. Предметом залога является стан для производства профиля С21 (С21-000.ПС), 2014 г.в., заводской номер N 11350.
В подтверждение права собственности Залогодателя на Предмет залога представлен договор поставки N 2-10 от 16.10.2017, заключенный между ИП Дудоровым С.А. и ООО "МПЗ Механика", товарная накладная N УТИП0000148 от 30.10.2017, счет фактура N УТИП0000148 от 30.10.2017, платежные поручения N 654 от 31.10.2017, N 655 от 31.10.2017.
При этом из материалов дела судом установлено, что между Системой Лизинг 24 (АО) и ООО "СтройСнаб" заключен договор финансовой аренды
(лизинга) N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 от 30.12.2013 с последующим правом выкупа (редакция дополнительного соглашения N 3 от 09.01.2017).
Во исполнение Договора лизинга между Системой Лизинг 24 (АО) и ООО "ПромОборудование" был заключен купли - продажи N 2013/58-1218/КП/05933/001 от 30.12.2013 на поставку имущества - Линии автоматические для производства профиля N С-10.45 (год выпуска 2014), N С-21-1000 (год выпуска 2014), N 4-25 (год выпуска 2014) в комплектации согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору).
Имущество было оплачено в соответствии с условиями Договора купли-продажи, что подтверждается счетом - фактурой N 03/00021 от 28.03.2014, N 03/00022 от 28.03.2014, N 04/00016 от 11.04.2014, платежными поручениями N 310 от 20.01.2014, N 2164 от 31.03.2014, N 2165 от 31.03.2014, N 2758 от 14.04.2014.
Имущество, приобретенное по Договору купли-продажи, являющееся предметом лизинга (состоящее из трех партий) было принято ООО "СтройСнаб", что подтверждается актами приема-передачи в лизинг (партия N 1 от 28.03.2014, партия N 2 от 28.03.2014, партия N 3 от 11.04.2014), товарными накладными N 03/00021 от 28.03.2014, N 03/00022 от 28.03.2014, N 04/00016 от 11.04.2014, актами ввода в эксплуатацию Предмета лизинга от 29.04.2014, какие-либо претензии по поставленному Предмету лизинга от Лизингополучателя не поступили.
Согласно дополнительному соглашению N 2 от 02.04.2014 Лизингополучатель вправе передавать Предмет лизинга во временное владение и пользование (сублизинг) ИП Дудорову Сергею Александровичу на условиях указанного соглашения.
Согласно условиям Договора лизинга (п. 4.2.12 Общих правил финансовой аренды (лизинга) по истечении срока договора лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, предусмотренных договором, сумм штрафов и/или пени, Лизингополучатель обязан приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли - продажи по цене, указанной в ст. 4 Договора лизинга (устанавливается общая сумма лизинговых платежей и выкупная стоимость) с оформлением всех передаточных документов и с указанием необходимой информации.
Лизингополучатель имеет право на досрочный выкуп предмета лизинга, который может быть произведен не ранее, чем через 6 месяцев после начала срока лизинга при условии выплаты суммы задолженности по лизинговым платежам, сумм штрафов и пени, а также цены досрочного выкупа имущества, определяемой лизингодателем на дату выкупа.
В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, у ООО "СтройСнаб" образовалась задолженность за период с 28.01.2018 по 28.12.2018 в размере 3 432 992 рубля 88 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.09.2019 по делу N А39-5580/2019 ООО "СтройСнаб" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Финансовым управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства "СОАУ Меркурий" Фазлов Ренат Шамилевич.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.12.2019 по делу N А39-5580/2019 требования Системы лизинг 24 (АО) о включении в реестр требований кредиторов ООО "СтройСнаб" задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 от 30.12.2013 за период с 28.01.2018 по 28.12.2018 в размере 3 432 992 рубля 88 копеек признаны обоснованными и включены в реестр.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
Право собственности на предмет лизинга принадлежит Системе Лизинг 24 (АО).
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-3837/2019 от 22.08.2019 обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью МеталлоПрофильный Завод "Механика" (г.Саранск Республики Мордовия, ОГРН 1161326053855, ИНН 1327027524): стан для производства профиля С21 (С21-000.ПС), 2014 г.в., заводской номер N 11350, путем продажи с публичных торгов, установлена начальная стоимость имущества в размере, определенном в договоре залога, в сумме 1 215 000 рублей.
Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (статья 19 Федеральный закон от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
По общему правилу, предусмотренному статьей 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.
Поскольку материалами дела подтверждается право собственности Системы лизинг 24 (АО) на заложенное по договору залога N ДЗ-1182 от 27.11.2017 имущество (стан для производства профиля С21 (С21-000.ПС), 2014г.в., заводской номер N 11350), суд счел требование истца о признании недействительным договора залога N ДЗ-1182 от 27.11.2017, заключенного между АУ микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" и ООО "МПЗ Механика" правомерным и подлежащим удовлетворению.
Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
Таким образом, сам факт заключения договора залога лицом, не являющимся собственником имущества, не влечет само по себе недействительности сделки залога при добросовестности залогодержателя.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 Гражданского кодекса) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284 по делу N А56-23506/2017).
По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Таким образом, для признания залога недействительным истцу необходимо доказать недобросовестность залогодержателя.
В силу статьи 223, 224 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю.
Залогодателю в подтверждение права собственности залогодателя на предмет залога представлены договор поставки N 2-10 от 16.10.2017, заключенный между ИП Дудоровым С.А. и ООО "МПЗ Механика", товарная накладная N УТИП0000148 от 30.10.2017, счет фактура N УТИП0000148 от 30.10.2017, платежные поручения N 654 от 31.10.2017, N 655 от 31.10.2017, письмо N 14-03 от 01.11.2017 залогодатель гарантировал, что спорное имущество никому не продано, не заложено, не подарено, не обещано в дарение, не обременено правами третьих лиц, в споре и аресте не состоит.
Исходя из данных документов, оснований полагать, что имущество не принадлежит залогодателю не имеется.
Суждение истца о том, что ответчик является недобросовестным залогодержателем, т.к. он не проверил факт оплаты оборудования, несостоятельно.
Согласно договору поставки от 16.10.2017 между ИП Дудоровым С.А. и ООО "МЗ "Механика" право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента исполнения поставщиком обязанности по поставке оборудования.
Оборудование согласно товарной накладной от 30.10.2017 передано обществу. Факт оплаты не связан с моментом перехода права собственности.
Тот факт, что единоличным исполнительным органом общества и поставщиком выступает одно и то же лицо Дудоров С.А. не является препятствием к заключению договора поставки.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (не применение пункта 2 статьи 335 ГК РФ). В удовлетворении иска надлежит отказать.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.10.2020 по делу N А39-8585/2020 отменить, апелляционную жалобу автономного учреждения микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" - удовлетворить.
Исковые требования Система лизинг (акционерное общество) о признании недействительным договора залога N ДЗ-1182 от 27.11.2017 оставить без удовлетворения.
Взыскать с Система лизинг (акционерное общество) в пользу автономного учреждения микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.И. Тарасова
Судьи
Н.А. Назарова
Л.П. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
