Дата принятия: 18 февраля 2021г.
Номер документа: 01АП-8042/2020, А43-19414/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2021 года Дело N А43-19414/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Таланов" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2020 по делу N А43-19414/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы "Металлимпресс" (ОГРН 1025203046659, ИНН 5260012945) к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Таланов" (ОГРН 1135260005760, ИНН 5260355660) о признании недействительной сделки в части, при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Таланов" - Кондрашкина А.Д. (по доверенности от 10.01.2021 сроком действия 1 год), Шиляева Р.Ю. (по доверенности от 10.01.2021 сроком действия 1 месяц и диплому); от истца - общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы "Металлимпресс" - Шутовой С.Ю. (по доверенности от 24.07.2020 N 1001 сроком действия 1 год и диплому).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Металлимпресс" (далее - Фирма) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Таланов" (далее - Общество) о признании недействительным пункта 4.3 договора оказания информационно-консультационных услуг от 18.06.2018 N 2859 в части возмещения заказчиком исполнителю платы за отказ от договора.
Решением от 12.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил, признал недействительным пункт 4.3 договора на оказание информационно-консультационных услуг от 18.06.2018 N 2859, заключенного между Обществом и Фирмой в той мере, в какой данный пункт предусматривает выплату заказчиком исполнителю 450 000 руб. за односторонний отказ от договора. Кроме того, взыскал с Общества в пользу Фирмы 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а именно: статей 421, 422, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации сами по себе не исключают возможность включения в договор спорного условия.
Фирма в отзыве на апелляционную жалобу указала на то, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Определением суда от 14.01.2021 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании от 11.02.2021 представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель истца возразил по доводам заявителя жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (исполнитель) и Фирма (заказчик) заключили договор от 18.06.2018 N 2859, предметом которого является возмездное оказание заказчику информационных и консультационных услуг по вопросам:
- рассмотрения материалов выездной налоговой проверки МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Нижегородской области, проведенной в отношении Фирмы с 28.02.2017 по 25.10.2017;
- представления интересов Фирмы по вопросу обжалования решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 02.02.2018 N 1 в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, распространяется на отношения сторон, возникшие до его подписания в рамках определенного в пункте 1.1 предмета договора, и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.
Согласно пункту 4.3 договора, в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчиком, он возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, а также выплачивает исполнителю 450 000 руб. В состав фактических расходов включаются расходы исполнителя по выплате вознаграждений третьим лицам, привлеченным им по настоящему договору.
Письмом от 28.01.2019 N 71 истец уведомил ответчика об отказе от информационно-консультативных услуг в сфере бухгалтерского учета и налогообложения.
Истец, посчитав, что вышеназванное условие договора не соответствует действующему законодательству, обратился в арбитражный суд с иском о признании пункта 4.3 договора недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, пришел к выводу о том, что содержащееся в пункте 4.3 договора условие о выплате исполнителю денежной суммы в случае осуществления заказчиком императивно установленного права на отказ от договора является ничтожным, в связи с чем иск удовлетворил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.
При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности (пункт 3 Постановления N 16).
Между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг.
Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В пункте 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.
Стороны в пункте 4.3 договора согласовали, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчиком, он возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, а также выплачивает исполнителю 450 000 руб.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Пунктом 3 этой статьи установлено, что предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.
В абзаце 3 пункта 4 Постановления N 16 разъяснено, что положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснил, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая приведенные нормы и разъяснения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условие, установленное пунктом 4.3 договора, о выплате исполнителю денежной суммы в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчиком, не противоречит пункту 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признано ничтожным.
Более того, суд апелляционной инстанции, учитывая положения пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что истец, исполняя условия договора, утратил право на заявление о признании условия, предусматривающего выплату исполнителю денежной суммы в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчиком, ничтожным (принцип эстоппель).
Так, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Аналогичная позиция изложена в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В рассматриваемом случае договор заключен между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, - равными субъектами гражданского оборота.
При заключении договора у сторон никаких претензий относительно его условий не возникало. Соответственно, в момент заключения договора истец считал приемлемым условие, предусмотренное пунктом 4.3 договора. Какие-либо разногласия по условиям выплаты денежной суммы при отказе от договора в одностороннем порядке, у сторон при заключении договора отсутствовали. Доказательств обратного в дело не представлено.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
Таким образом, апелляционная жалоба Общества подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2020 по делу N А43-19414/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Таланов" - удовлетворить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственной фирмы "Металлимпресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Таланов" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
Е.Н. Наумова
Д.Г. Малькова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
