Дата принятия: 01 февраля 2021г.
Номер документа: 01АП-7986/2020, А39-5184/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2021 года Дело N А39-5184/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 1 февраля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Техно-С" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ВЧ Групп" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 09066),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЧ Групп" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.10.2020 по делу
N А39-5184/2020,
по иску закрытого акционерного общества "Техно-С" (ОГРН 1021300979424, ИНН 1326175720) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЧ Групп" (ОГРН 1105321002610, ИНН 5321140070) о взыскании 2 224 144 руб.,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Техно-С" (далее - ЗАО "Техно-С", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЧ Групп" (далее - ООО "ВЧ Групп", ответчик) о взыскании:
- задолженности по договору купли-продажи N 01/08/2019 от 30.08.2019 в сумме 373 000 руб., пеней в сумме 79 449 руб. за период с 11.01.2020 по 31.07.2020;
- задолженности по договору купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019 в сумме 1 550 040 руб., пени в сумме 221 655 руб. 72 коп. за период с 11.03.2020 по 31.07.2020 (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Требования основаны на положениях статей 309, 310, 329, 330, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате свай по договорам купли-продажи от 30.08.2019, 30.12.2019.
Ответчик задолженность по договору купли-продажи N 01/08/2019 от 30.08.2019 в сумме 373 000 руб. признал. Относительно долга по договору купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019 указал, что данный договор не подписывал и акт приема-передачи продукции не получал.
Решением от 13.10.2020 по делу N А39-5184/2020 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования ЗАО "Техно-С" удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ВЧ Групп" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания задолженности и пени по договору купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019 на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что поскольку в материалы дела сторонами представлены разные копии договора купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019, то в отсутствие оригинала данного договора и акта приема-передачи товара, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска в части взыскания задолженности и пени по указанному договору.
Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 29.12.2020 истец указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции поверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.10.2020 по делу N А39-5184/2020 лишь в части взыскания задолженности по договору купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019 в сумме 1 550 040 руб. и пени в сумме 221 655 руб. 72 коп.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, путем обмена электронными письмами 30.12.2019 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи N 01/12/2019, в соответствии с которым продавец принял обязательство передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) согласно спецификации ТМЦ N 1, а именно сваи С10-35Т5-4 (АПСУ) в количестве 50 шт. на сумму 1 550 040 руб., а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Стоимость ТМЦ по настоящему договору указана в согласованной между сторонами Спецификации N 1.
Согласно пункта 3.1. договора, передача ТМЦ оформляется актом приема- передачи, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
Как следует из электронной копии акта приема-передачи ТМЦ сваи 1235Т5-4 (АПСУ) в количестве 50 шт. переданы продавцом покупателю 09.01.2020.
В соответствии с пунктом 6 Спецификации ТМЦ N 1 к договору, покупатель оплачивает поставленные ТМЦ в течение 60 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи ТМЦ.
Ответчик полученный товар не оплатил, претензия истца от 21.04.2020 об оплате задолженности в сумме 1 550 040 руб. оставлена ответчиком без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования ЗАО "Техно-С" в данной части, арбитражный суд исходил из следующего.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Ответчик в письменном отзыве заявил, что договор купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019 не подписывал продукцию по акту приема-передачи в редакции, предоставленной истцом в суд, не получал. ООО "ВЧ-Групп" пояснило, что обменялось с истцом копией договора N 01/12/2019 от 30.12.2019, согласно которой предметом поставки являлись сваи 12-35Т5-4 в количестве 20 штук на сумму 620 016 руб., однако ТМЦ ответчиком получены не были (товарная накладная/УПД согласно пунктам 3.1., 4.1 договора не подписывалась).
В силу подпунктов 1, 8 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.
Согласно пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту. В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в целях заключения гражданско-правовых договоров или оформления иных правоотношений, в которых участвуют лица, обменивающиеся электронными сообщениями, обмен электронными сообщениями, каждое из которых подписано электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи отправителя такого сообщения, в порядке, установленном федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или соглашением сторон, рассматривается как обмен документами.
Таким образом, электронная переписка, предоставленная на бумажном носителе (как совокупность электронных сообщений соответствующих лиц) с учетом положений части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может рассматриваться в качестве письменного доказательства при наличии доказательств, позволяющих установить достоверность документа.
В материалы дела истцом представлен протокол осмотра доказательств от 23.09.2020, составленный нотариусом Саранского нотариального округа Республики Мордовия Шачновой Е.Н., согласно которому произведен осмотр информации, находящейся в электронном виде на страницах информационного ресурса (сайта) http:accounts.google.com/ServiceLogin/identifier, в электронном ящике esti.ts13@gmail.com, имя и пароль для входа на который предоставил Ермеев Сергей Иванович, а именно переписки с адресом электронной почты yurist@vchgroup.ru.
Указанным протоколом зафиксировано, что в указанной переписке имеется-входящее письмо от yurist@vchgroup.ru от 21.02.2019, которое содержит файл в pdf формате с названием договор купли-продажи N 01-12-2019 от 30.12.2019. При обращении к данному файлу на экране монитора наблюдается договор купли-продажи N 01/12/2019 от 30 декабря 2019 года, заключенный между ЗАО "Техно-С", в лице генерального директора Ермеева Сергея Ивановича, и обществом с ограниченной ответственностью "ВЧ-Групп", в лице генерального директора Сташкевича Артема Викторовича, Приложение N 1 к договору купли-продажи N 01/12/2019 от 30.12.2019 Спецификация ТМЦ N 1, Приложение N 2 к договору купли- продажи N 01/12/2019 30 декабря 2019 г. Акт приема-передачи ТМЦ.
Распечатанные в ходе осмотра доказательств электронные документы, в частности, договор N 01/12/2019 от 30.12.2019, спецификация, акт приема- передачи, содержат подпись генерального директора ООО "ВЧ-Групп" и идентичны документам, представленным истцом. О фальсификации договора
ответчиком не заявлялось. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ООО "ВЧ-Групп" также не представлено.
Проанализировав представленный в материалы дела электронный образ договора от 01/12/2019 от 30.12.2019, созданный путем сканирования, а также приложения к договору (Спецификация ТМЦ N 1 и акт приема-передачи ТМЦ) и иную электронную переписку сторон, принимая во внимание довод истца о фактически сложившейся между сторонами практике обмена документами, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о заключенности договора от 01/12/2019 от 30.12.2019 посредством обмена электронными образами этого договора и сообщениями между сторонами, что согласуется с правилами статей 432, 433, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом судом учтено, что все документы по договору N 01/12/2019 от 30.12.2019 получены истцом на электронную почту esti.ts13@gmail.com с электронного почтового ящика yurist@vchgroup.ru, как и по договору N 01/08/2019 от 30.08.2019, заключение и исполнение которого ООО "ВЧ- Групп" признано в письменных отзывах (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Указанные сделки заключены на аналогичных
условиях.
Таким образом, вывод о наличии договорных отношений сделан судом первой инстанции с учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 08.02.2011 N 13970/10, от 05.02.2013 N 12444/12, в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", о том, что в случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.
Представленный ответчиком текст договора N 01/12/2019 от 30.12.2019 (с Приложением N 1) не влияет на законность и обоснованность изложенных выше выводов суда, поскольку сведения об обстоятельствах заключения данного договора ответчиком не представлены. Представитель истца в судебном заседании утверждал, что информация о заключении договора на представленных условиях ему неизвестна.
Как следует из электронной копии акта приема-передачи ТМЦ сваи 12-35Т5-4 (АПСУ) в количестве 50 шт. переданы продавцом покупателю 09.01.2020.
Поскольку на день принятия решения ответчик доказательств оплаты задолженности по договору N 01/12/2019 от 30.12.2019 не представил, исковые требования ЗАО "Техно-С" о взыскании с ООО "ВЧ Групп" неоплаченной стоимости товара (1 550 040 руб.) судом первой инстанции удовлетворены обоснованно.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара по договору N 01/12/2019 от 30.12.2019 за период с 11.03.2020 по 31.07.2020 в сумме 221 655 руб. 72 коп.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В пункте 7.1 договора N 01/12/2019 от 30.12.2019 стороны согласовали, что при просрочке оплаты ТМЦ покупатель обязан уплатить продавцу пени в размере 0,1% от стоимости ТМЦ за каждый день просрочки.
Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты по договорам купли-продажи, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании пени обоснованно руководствовался согласованным сторонами условием об ответственности покупателя и применил при расчете неустойки 0,1%, предусмотренный условиями договорами купли-продажи.
Правильность расчета пеней судом проверена, доказательств, опровергающих правильность расчета, в суд не представлено. В связи с изложенным исковые требования ЗАО "Техно-С" о взыскании пени в заявленной сумме удовлетворены обоснованно.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.10.2020 по делу N А39-5184/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЧ Групп" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Т.С. Родина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
