Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 года №01АП-7479/2020, А43-52288/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2020 года Дело N А43-52288/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2020.
В полном объеме постановление изготовлено 21.12.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Белякова Е.Н.,
судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Агафонова Дмитрия Владимировича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 по делу N А43-52288/2019,
принятое по заявлению Агафонова Дмитрия Владимировича об установлении требований в сумме 7 138 000,00 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника - закрытого акционерного общества "Вторая автобаза" (ОГРН 1025201983510, ИНН 5250000330),
при участии в судебном заседании:
от Агафонова Дмитрия Владимировича - Тестов М.Г., доверенность от 11.12.2020 серии 52 АА N 4706953 сроком действия пять лет;
от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Вторая автобаза" Суровой Ирины Анатольевны (далее - конкурсный управляющий) - Щербаков О.А., доверенность от 15.07.2020 серии 52 АА N 4683576 сроком действия пять лет.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Вторая автобаза" (далее - ЗАО "Вторая автобаза", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Агафонов Дмитрий Владимирович с заявлением об установлении требований в сумме 7 138 000,00 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 23.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области
отказал Агафонову Д.В. в удовлетворении заявления.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 63, 142, 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184 - 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым судебным актом, Агафонов Д.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.10.2020.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что непризнание требований заявителя обоснованными, подлежащими погашению после требований, включённых в реестр требований кредиторов, лишает заявителя права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц на основании п. 3 ст. 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и, тем самым, нарушает имущественные права и законные интересы заявителя.
Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
В материалы дела от Агафонова Дмитрия Владимировича поступило уточнение к апелляционной жалобе (входящий от 14.12.2020 N 01АП-7479/20).
Представитель Агафонова Д.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в уточнении к ней. Считает судебный акт незаконным и необоснованным. Просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2020 по данному делу ЗАО "Вторая автобаза" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении имущества должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Сусорова Ирина Анатольевна.
В Арбитражный суд Нижегородской области 22.07.2020 поступило заявление Агафонова Д.В. об установлении требований в сумме 7 138 000,00 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование заявленных требований Агафонов Д.В. указывает, что являлся акционером ЗАО "Вторая автобаза", подал заявление о выкупе обществом принадлежащих ему акций в связи с тем, что на общем собрании акционеров голосовал против сделки должника, требующей одобрения акционеров. Обязанность по выплате заявителю стоимости пакета акций должником не исполнена.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Как следует из материалов дела, Агафонов Д.В. является акционером, владеющим 68 обыкновенными именными акциями ЗАО "Вторая автобаза", что составляет 16,31 % уставного капитала общества.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2020 по делу N А43-13315/2019 установлена стоимость пакета акций должника, подлежащая выплате Агафонову Д.В. на основании статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с подачей заявления о выкупе акций после голосования на общем собрании акционеров ЗАО "Вторая автобаза" против сделки должника, требующей одобрения (крупная сделка, одновременно являющаяся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность).
Указанным решением суд установил стоимость пакета акций Агафонова А.Д. в размере 7 062 000,00 руб. и взыскал с ЗАО "Вторая автобаза" в пользу Агафонова А.Д. судебные расходы в общей сумме 76 000,00 руб. (70 000,00 руб. расходы по судебной экспертизе, 6 000,00 руб. - государственная пошлина).
Агафонов Д.В. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 062 000,00 руб., составляющих выкупную стоимость его пакета акций ЗАО "Вторая автобаза", и 76 000,00 руб. - судебных расходов.
В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) и акционеры должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов по обязательствам, вытекающим из их участия в обществе.
Таким образом, учредители (участники) и акционеры юридических лиц лишены права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, основанные на выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества, либо стоимости акций.
Обязательства перед учредителями (участниками) и акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) и акционеры должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование заявителя в размере 7 062 000,00 руб. стоимости пакета акций не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования Агафонова Д.В. в части возмещения ему 76 000,00 руб. судебных расходов неразрывно связаны с основным требованием по выплате выкупной стоимости пакета акций, а потому такое требование также не подлежит удовлетворению в деле о банкротстве должника и включению в реестр требований кредиторов.
При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности итогового вывода суда первой инстанции.
Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 по делу N А43-52288/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Агафонова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Е.Н. Беляков
Судьи
Ю.В. Протасов
Е.А. Рубис


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка