Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года №01АП-7083/2020, А39-7695/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2020 года Дело N А39-7695/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.09.2020, принятое по делу N А39-7695/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "НК-Кабель" (ОГРН 1151327000880 ИНН 1327024386) к обществу с ограниченной ответственностью "Вторсырье" (ОГРН 1026600726954 ИНН 6664049854), Чернову Роману Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" (ОГРН 1147456000834, ИНН 7456020327), о взыскании в солидарном порядке задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "НК-Кабель" (далее - ООО "НК-Кабель", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вторсырье" (далее - ООО "Вторсырье", ответчик-1), Чернову Роману Владимировичу (далее - Чернов Р.В., ответчик-2) и обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" (далее - ООО "Приоритет", ответчик-3) о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 2 354 943 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 438 рублей 43 копеек и судебных расходов
Заявление мотивировано тем, что по договору поставки истец оплатил ответчику-1 за товар 15 697 678 рублей 20 копеек. С ответчиком-2 и ответчиком-3 заключены договоры поручительства. Товар поставлен на сумму 13 342 734 рубля 70 копеек. Просит взыскать с ответчиков солидарно стоимость недопоставленного товара в сумме 2 354 943 рубля 50 копеек, проценты в сумме 52 438 рублей 48 копеек, расходы по оплате юридических услуг - 40 000 рублей и расходы по оплате госпошлины.
Решением от 04.09.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия иск удовлетворил.
Взыскал солидарно с ООО "Вторсырье", Чернова Р.В. и ООО "Приоритет" в пользу ООО "НК-Кабель" задолженность в размере 2 354 943 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 52 438 рублей 43 копеек, частично расходы по оплате юридических услуг в сумме 27 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 037 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Приоритет" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскании с ООО "Приоритет" задолженности в размере 2 354 943 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 438 рублей 43 копеек, частично расходов по оплате юридических услуг в сумме 27 000 рублей и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 35 037 рублей.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что спорный договор является крупной сделкой для Чернова Р.В. и в нарушение статьи 46 Закона об ООО заключен директором общества без одобрения общим собранием участников общества.
Отмечает, что сделками с имуществом в процессе обычной хозяйственной деятельности для общества являлась сдача имущества в аренду, следовательно, поручительство не относится к основным видам деятельности общества и возможность совершать крупные сделки без решения общего собрания участников общества не предусмотрена.
Утверждает, что участник общества Чернов В.Н. узнал о факте совершения сделки марте 2020 года, после 06 апреля 2020 года и сдачи годовой отчетности, срок которой был перенесен в связи с COVID-19, в связи с чем срок исковой давности последним не пропущен.
Полагает, что при заключении спорной сделки, ООО "НК-Кабель" знало о том, что участниками ответчика 2 на момент заключения спорной сделки являлись два человека и о том, что должен быть соблюден порядок одобрения сделки участниками ООО "Приоритет".
ООО "НК-Кабель", возражая против доводов жалобы, указало, что подписание договора поручительства не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, сделка не являлась крупной, не требовала одобрения и совершена единоличным исполнительным органом общества. Просило оставить решение в силе.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая отсутствие возражений со стороны истца, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части удовлетворенных требований с ООО "Приоритет".
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (покупатель) и ООО "Вторсырье" (поставщик) заключен договор поставки N ВТ0108 от 01.08.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого, ответчик-1 обязался поставить истцу свинец марки С2С по ГОСТ 3778-98, а истец обязался оплатить товар в соответствии со спецификациями, которыми предусмотрено условие предоплаты.
23.09.2019 между истцом, ответчиком-1 и ООО "Приоритет" заключен трехсторонний договор поручительства, в соответствии с условиями которого, поручитель (ООО "Приоритет") обязуется солидарно с ООО "Вторсырье" отвечать перед покупателем за исполнение обязательств поставщика по договору поставки N ВТ 0108 от 01.08.2019, в том числе и тех, что возникнут в будущем.
Во исполнение условий договора поставки в период с 22.08.2019 по 06.11.2019 истцом оплачен товар на общую сумму 15 697 678 рублей 20 копеек, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.
Ответчиком-1 в период с 28.08.2019 по 15.11.2019 поставлен товар на общую сумму 13 342 734 рубля 70 копеек, что подтверждается товарными накладными и счетами-фактурами, подписанными поставщиком и покупателем.
Претензия истца о возврате излишне оплаченной суммы (2 354 943 рубля 50 копеек) оставлена ответчиком-1 без удовлетворения. Претензии с идентичными требованиями, направленные поручителям, также оставлены без удовлетворения.
Данные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возврат стоимости не переданного товара ответчик-1 своевременно не исполнил, доказательств возврата долга либо поставки товара не представил, оценив представленные по делу доказательства, правомерно счел требование истца о взыскании 2 354 943 рубля 50 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Также истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2019 по 14.03.2020.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Судом первой инстанции установлен факт неосновательного уклонения ответчика-1 от выплаты истцу суммы предоплаты за товар, в связи с чем требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами признаны обоснованными.
Расчет истца и временной период расчета проверен судом и признан верным, ответчиками не оспаривался.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Как изложено выше, исполнение обязательств по договору поставки было обеспечено, в том числе и поручительством ООО "Приоритет".
Перечень оснований, влекущих прекращение поручительства, указан в статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. В настоящем случае оснований для признания поручительства прекращенным не имеется.
Ответчик ООО "Приоритет", являясь поручителем ООО "Вторсырье" обязался в случае неисполнения ответчиком-1 своих обязательств, принять на себя обязательство и нести солидарную ответственность по договору поставки в полном объеме.
Таким образом, исходя из изложенного, задолженность по договору поставки и проценты за пользование чужими денежными средствами обоснованно и правомерно взысканы с ООО "Приоритет" в пользу истца в солидарном порядке.
Кроме того заявлены требования о взыскании судебных расходов в сумме 40 000 рублей.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая представленные в материалы дела документы, подтверждающие несение данных расходов, исходя из принципа разумности и справедливости, счел необходимым уменьшить размер требуемой заявителем суммы в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя до 27 000 рублей.
Суд первой инстанции также отметил, что истцом была оплачена госпошлина в сумме 35 037 рублей, размер которой соответствует требованиям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и указанные расходы подлежат возмещению ответчиками.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.
Довод заявителя относительно отсутствия одобрения договора поручительства участниками ООО "Приоритет" рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен им.
Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.
Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
По иску участника может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 173.1 ГК РФ, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Ответчиком не представлено доказательств оспаривания договора поручительства в установленном законом порядке. Суд при разрешении иного спора не может дать оценку крупной сделке на предмет ее соответствия требованиям статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью в силу законодательного ограничения.
Решение в обжалуемой части законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.09.2020, принятое по делу N А39-7695/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Н.А. Насонова
Л.П. Новикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка