Дата принятия: 03 марта 2021г.
Номер документа: 01АП-67/2021, А79-436/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2021 года Дело N А79-436/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Геометрика" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.11.2020 по делу N А79-436/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Геометрика" (ОГРН 1152130002584, ИНН 2130151043) к обществу с ограниченной ответственностью "СК Конструктив" (ОГРН 1122130010331, ИНН 2130107728) о взыскании задолженности и убытков,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СК Конструктив" к обществу с ограниченной ответственностью "СК Геометрика" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,
с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Качевского Павла Дмитриевича, общества с ограниченной ответственностью "Восток-лизинг",
при участии в судебном заседании представителя ООО "СК Геометрика" - Михайлова А.В. по доверенности от 11.01.2020 сроком до 31.12.2021 (представлен диплом о высшем юридическом образовании),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СК Геометрика" (далее - ООО "СК Геометрика", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СК Конструктив" (далее - ООО "СК Конструктив", ответчик) о взыскании 665 592 руб. 55 коп. долга за период с октября 2019 года по 18 августа 2020 года, 105 208 руб. 12 коп. убытков, а также 20 932 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2019 по 18.08.2020 (исковые требования были приняты к производству в рамках дел N А79-436/2020, N А79-4884/2020, N А79-7438/2020, N А79-9074/2020, N А79-9769/2020).
Исковые требования по указанным делам заявлены на основании статей 15, 307, 309, 393, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору сублизинга от 23.04.2019 в части внесения лизинговых платежей и по страхованию транспортного средства.
Наряду с этим ООО "СК Конструктив" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "СК Геометрика" о взыскании 1 829 407 руб. 45 коп. неосновательного обогащения, а также 316 631 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2018 по 19.11.2020 с последующим их начислением по день фактического исполнения денежно обязательства (иск принят к производству в рамках дела N А79-2154/2020).
Иск заявлен на основании статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ООО "СК Конструктив" уклоняется от исполнения в добровольном порядке обязательства по возврату денежных средств, полученных от ООО "СК Конструктив".
В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объединил в одно производство дела N А79-436/2020, N А79-2154/2020, N А79-4884/2020, N А79-7438/2020, N А79-9074/2020, N А79-9769/2020 для совместного рассмотрения, присвоив делу номер N А79-436/2020.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Качевский Павел Дмитриевич, общество с ограниченной ответственностью "Восток-лизинг" (далее - ООО "Восток-Лизинг").
Решением от 26.11.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики иск ООО "СК Геометрика" удовлетворил частично: взыскал с ООО "СК Конструктив" в пользу ООО "СК Геометрика" 105 208 руб. 12 коп. убытков; иск ООО "СК Конструктив" удовлетворил частично: взыскал с ООО "СК Геометрика" в пользу ООО "СК Конструктив" 1 829 407 руб. неосновательного обогащения, а так же проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 121 725 руб. 32 коп. за период с 24.10.2019 по 19.11.2020, указав на их начисление с 20.11.2020 по день фактического исполнения решения суда исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; распределил между сторонами судебные издержки; произвел зачет взысканных сумм.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК Геометрика" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.
Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указал, что у ООО "СК "Конструктив" не имеется правовых оснований истребовать денежные средства в сумме 2 000 000 руб., внесенные как аванс по договору лизинга за транспортное средство, поскольку в соответствии с условиями заключенного сторонами спора договора они зачтены как штрафная санкция за неисполнение условий договора. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "СК Геометрика" поддержал вышеприведенную позицию, пояснил, что суд первой инстанции неправомерно оставил без внимания доводы заявителя, изложенные в возражениях на иск ООО "СК Конструктив", настаивал на отмене обжалуемого решения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.09.2018 между ООО "Восток-лизинг" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 020-Л-18-МСН (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель приобретает в собственность автомобиль Lexus RX350 и предоставляет его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом.
В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга общая сумма платежей, подлежащих к уплате лизингополучателем, в том числе выкупная стоимость имущества на момент окончания срока лизинга, срок лизинга, балансодержатель имущества, передаваемого в лизинг, определены в приложении N 2 к договору лизинга "График платежей".
По акту приема-передачи имущества в лизинг N 1/1 имущество передано лизингополучателю.
Письмом от 26.04.2019 N 131-2019 ООО "Восток-лизинг" выразило согласие на передачу имущества, переданного по договору лизинга, в сублизинг.
Между ООО "СК Геометрика" (лизингополучатель) и ООО "СК Конструктив" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 23.04.2019, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать во временное владение и пользование сублизингополучателю имущество, находящееся в собственности у лизингодателя в соответствии с договором лизинга, без права выкупа, а сублизингополучатель обязуется принять имущество и за его эксплуатацию выплачивать лизингополучателю сублизинговые платежи в порядке и сроки, установленные договором сублизинга.
В силу пункта 4.1 договора сублизинга за временное владение и пользование имуществом сублизингополучатель уплачивает сублизинговые платежи лизингополучателю в размере и в сроки согласно графику лизинговых платежей по договору лизинга.
В графике лизинговых платежей по договору лизинга предусмотрено ежемесячное внесение платежей в срок до 15-го числа каждого месяца в период с сентября 2018 года по август 2022 года, с января 2019 года сумма лизингового платежа установлена в размере 62 791 руб. 75 коп.
Из содержания пункта 1.4 договора сублизинга следует, что имущество передается в сублизинг до 30.07.2022 включительно.
В соответствии с пунктом 5.4.3 договора сублизинга сублизингополучатель обязан застраховать имущество на полную его стоимость от рисков полной конструктивной гибели, утраты, уничтожения, угона, хищения либо повреждения имущества, также должен быть застрахован риск ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения имуществом, его механизмам, устройствами, оборудованием вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц (в частности, в соответствии с Федеральным законом от 25.04.2002 N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств").
По акту приема-передачи имущества в сублизинг от 23.04.2019 лизингополучатель передал имущество сублизингополучателю.
Поскольку ООО "СК Конструктив" обязанность предусмотренную пунктом 5.4.3 договора сублизинга не исполнило, между публичным акционерным обществом Страховой Компанией "Росгосстрах" (далее - ПАО СК "Росгосстрах") и ООО "СК Геометрика" 18.05.2020 был заключен договор добровольного страхования транспортного средства Lexus RX350 (полис КАСКО N 20490V8002645), общий размер страховой премии по которому составил 105 208 руб. 12 коп. (оплачен платежными поручениями от 18.05.2020 N 441 на сумму 52 604 руб. 06 коп. и от 18.08.2020 на сумму 52 604 руб. 06 коп).
Ссылаясь на наличие у ООО "СК Конструктив" задолженности по оплате лизинговых платежей за период с октября 2019 года по 18 августа 2020 года, а также на неисполнение сублизингополучателя обязанности по страхованию предмета лизинга, ООО "СК Геометрика" предъявило в суд требования о взыскании долга в сумме 665 592 руб. 55 коп., убытков в сумме 105 208 руб. 12 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Наряду с этим из материалов дела видно, что Качевский П.Д. внес на расчетный счет ООО "СК Геометрика" по объявлению на взнос наличными 2 000 000 руб. - 27.09.2018, 495 000 руб. - 29.11.2018 с назначением платежа "взнос по договору займа".
Претензией от 16.10.2019 Качевский П.Д. обратился к ООО "СК Геометрика" с требованием о возврате денежных средств в размере 2 705 000 руб. в срок до 23.10.2019.
Впоследствии 18.10.2019 Качевский П.Д. (первоначальный кредитор) заключил с ООО "СК Конструктив" (новый кредитор) договор уступки, согласно пункту 1.1 которого уступил новому кредитору требования, принадлежащие первоначальному кредитору на основании главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие неосновательного обогащения должника (ООО "СК Геометрика"), возникшего из обязанности возвратить полученные без установленных законом или договором оснований денежные средства в общей сумме 2 705 000 руб., внесенные на расчетный счет должника на основании объявлений на взнос наличными от 17.07.2018 N 5721451, от 27.09.2018 N 14487396, от 29.11.2018 N 19489915.
20.01.2020 Качевский П.Д. уведомил ООО "СК Геометрика" о состоявшейся уступке права требования.
Ссылаясь на уклонение ООО "СК Геометрика" от возврата в добровольном порядке суммы неосновательного обогащения, ООО "СК Конструктив" обратилось в суд с соответствующим иском, который в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрен совместно с исковыми требованиями, заявленными ООО "СК Геометрика".
В ходе судебного разбирательства по объединенному делу (07.10.2020) ООО "СК Геометрика" направило в адрес ООО "СК Конструктив" заявление, в котором указало о проведении зачета на сумму 665 592 руб. 55 коп. (том 5, л.д. 94), в связи с чем последнее уменьшило сумму исковых требований на сумму проведенного зачета и поддержало исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 1 829 407 руб. 45 коп.
Установив по представленным в дело документам факт неисполнения ООО "СК Конструктив" обязательства по страхованию предмета лизинга, а также наличие и размер его задолженности по внесению сублизинговых платежей, учитывая наличие в деле доказательств погашения образовавшейся задолженности в сумме 665 592 руб. 55 коп. путем проведения зачета со стороны ООО "СК Геометрика", руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393, 410, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге) суд первой инстанции на законных основаниях частично удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании с ООО "СК Конструктив" убытков в сумме 105 208 руб. 12 коп., отказав в удовлетворении требования о взыскании долга и начисленных на указанный долг процентов.
Наряду с этим суд по представленным в дело документам установил факт поступления на расчетный счет ООО "СК Геометрика" от Качевского П.Д. денежных средств в общей сумме 2 495 000 руб. в отсутствие встречного предоставления.
Право требования указанной суммы уступлено кредитором в пользу ООО "СК Конструктив" по договору от 18.10.2019.
Суд проверил договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и справедливо констатировал, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.
Учитывая то обстоятельство, что обязательство по возврату указанной суммы исполнено ООО "СК Геометрика" лишь в части, а именно в сумме 665 592 руб. 55 коп. (путем проведения зачета встречных однородных требований), суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 395, 410, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" счел предъявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению требование ООО "СК Конструктив" о взыскании с ООО "СК Геометрика" неосновательного обогащения в сумме 1 829 407 руб. 45 коп. и процентов за пользование чужим денежными средствами в сумме 121 725 руб. 32 коп. за период с 24.10.2019 по 19.11.2020.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.
Согласно подпунктам 1, 8 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий граждан и юридических лиц.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (статья 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.
Из материалов дела видно, что 07.10.2020 ООО "СК Геометрика" направило в адрес ООО "СК Конструктив" заявление, в котором указало о проведении зачета на сумму 665 592 руб. 55 коп. (том 5, л.д. 94).
В абзаце 2 указанного заявления ООО "СК Геометрика" указало, что принимаемая к зачету задолженность ООО "СК Конструктив" перед ООО "СК Геометрика" по сублизинговым платежам по договору сублизинга от 23.04.2019, которая за период с октября 2019 по 18 августа 2020 года составляет 665 592 руб. 55 коп.
В абзаце 3 указанного заявления отражено, что принимаемая к зачету задолженность ООО "СК Геометриика" перед ООО "СК Конструктив" по неосновательному обогащению уступленного Качевским П.Д. по договору уступки от 18.10.2019, которая составляет 2 495 000 руб.
Также в заявлении о зачете буквально указано, что после проведения зачета взаимных требований остаток задолженности ООО "СК Геометрика" перед ООО "СК Конструктив" составляет 1 829 407 руб. 45 коп.
Оценив представленные в дело доказательства, в том числе заявление ООО "СК Геометрика" о зачете встречных однородных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в вышеуказанной сумме, которая на законных основаниях взыскана в пользу ООО "СК Конструктив".
Обжалуя принятое по делу решение, ООО "СК Геометрика" приводит доводы о том, что у ООО "СК Конструктив" (его правопредшественника) отсутствует право требования неосновательного обогащения в сумме 2 000 000 руб.
Однако, как установлено ранее, в заявлении о зачете от 07.10.2020 прямо указано, что к зачету принимается задолженность ООО "СК Геометрика" перед ООО "СК Конструктив" по неосновательному обогащению в сумме 2 495 000 руб.
Совершая одностороннюю сделку по зачету в отношении предъявленного как ООО "СК Конструктив", так и его правопредшественником, требования об оплате неосновательного обогащения в сумме 2 495 000 руб., ООО "СК Геометрика" фактически согласилось с размером данного требования и наличием обязательства по его оплате.
Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
Поэтому суд апелляционной инстанции полагает возможным применить в спорной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) в отношении доводов и возражений ООО "СК Геометрика", касающихся наличия у ООО "СК Конструктив" права требования неосновательного обогащения в сумме 2 495 000 руб.
Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Обжалуемое решение соответствует нормам права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.11.2020 по делу N А79-436/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Геометрика" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Д.Г. Малькова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
