Дата принятия: 10 декабря 2020г.
Номер документа: 01АП-6146/2020, А43-17793/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2020 года Дело N А43-17793/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2020, принятое по делу N А43-17793/2020 по иску акционерного общества "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ОГРН 1075256002612, ИНН 5256067349) о взыскании 2 753 388 руб.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца - акционерного общества "АВТОВАЗ" - Шелудякова Ю.В. по доверенности от 20.03.2020 N 00001/214-д (сроком 3 года), диплом;
Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - АО "АВТОВАЗ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент", ответчик) о взыскании 2 753 388 руб. убытков.
Решением от 09.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме. Взыскал с ООО "Завод Автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" 2 753 388 руб. убытков.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, апеллянт указывает на то, что при вынесении решения по делу судом не учтено отсутствие подписанной сторонами спецификации на поставку комплектующих изделий на 2019 год. Спецификация на объем поставок на 2019 год сторонами по договору не согласована в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов истца в указанных в спецификации объемах, по мнению ответчика, не возникло. Судом не учтена действительная суточная потребность конвейера АО "АВТОВАЗ" в количестве указанных в иске деталей по соответствующим моделям автомобилей и линиям сборки. Исходя из буквального толкования условий договора, перечисленные в договоре документы, подтверждают лишь факт некомплектной сборки в конкретную дату из-за отсутствия деталей, но при этом никак не безусловную вину ответчика в этих обстоятельствах. Заявитель ссылается на невозможность возникновения убытков у АО "АВТОВАЗ" от того, что некомплектно собранный автомобиль не будет реализован дилеру.
Кроме того, истцом не представлены в материалы дела планы сборки по моделям автомобилей и линиям сборки, в связи с чем невозможно определить реальную потребность производства истца в количестве комплектующих на конкретный день, а значит и оценить действия истца об уменьшении возможного реального размера убытков и действительность факта не только некомплектной сборки автомобилей, но и нарушения производственных графиков.
Отмечает недоказанность истцом наличия причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу указал, что считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права, а доводы жалобы несостоятельными.
Поясняет, что в соответствии с пунктом 1.1 договора наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с их ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации (Приложение N 1). При этом договор не предусматривает согласование ориентировочной спецификации ежегодно либо с какой-либо периодичностью.
Предложенная со стороны АО "АВТОВАЗ" редакция договора (пункт 3.5) с условием о ежегодном согласовании спецификации на поставку автокомпонентов изменена самим же ответчиком в направленном протоколе разногласий к договору. Сторонами в протоколе согласования разногласий принята редакция пункта 3.5 "договор вступает в силу с 01.07.2017 и действует по 31.12.2021, В части взаиморасчетов договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по оплате".
Таким образом, сторонами подписана ориентировочная спецификация, определяющая наименование, ассортимент, цену и ориентировочное количество. Абзац 3 пункта 1.1 договора устанавливает, что конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направляемыми поставщику.
Указывает, что заявитель жалобы ошибочно полагает, что при вынесении решения судом не учтена действительная суточная потребность конвейера АО "АВТОВАЗ" в количестве указанных в иске деталей по соответствующим моделям автомобилей и линиям сборки.
Фактическая поставка Автокомпонентов должна быть подтверждена предоставлением первичной документации.
Нарушение производственных графиков продавца указано в пункте 6.3 специальных условий поставок договора как одно из последствий непоставки автокомпонентов (перечислены через запятую), а не как обязательное условие для установления факта некомплектной сборки: "Поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей". То есть, некомплектная сборка автомобилей не ставится условиями договора в зависимость от нарушения производственных графиков.
Таким образом, производственные графики отношения к рассматриваемому делу не имеют, а довод ответчика, что в материалах отсутствуют документы, устанавливающие его вину, не соответствует действительности. Рапорт содержит все необходимые сведения, в том числе устанавливает виновника некомплектной сборки (отдельная графа "виновник").
С учетом принятой сторонами методики определения ущерба от количества некомплектных автомобилей, произведенных на АО "АВТОВАЗ" за конкретный день, и с учетом согласованного сторонами в приложении N 6 к специальным условиям договора норматива стоимости одного некомплектного автомобиля рассчитывался размер причиненных убытков за конкретную дату.
Указывает, что ссылка ответчика на отсутствие расшифровки предъявленных убытков не соответствует документам - в исковом заявлении имеется указание на рапорт о простоях за 25 мая 2019, где указан и тип автомобиля, и номер отсутствующей детали, и количество некомплектных автомобилей.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, правоотношения сторон основаны на договоре поставки автокомпонентов от 20.09.17 N 901022 в редакции подписанных сторонами протоколов разногласий и приложений, согласно пункту 1.1 которого ответчик (поставщик) обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а истец (покупатель) обязуется их принять и оплатить. При этом наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации. Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направляемыми поставщику. Период фиксированного заказа равен тридцати дням.
В соответствии с пунктом 1.2. договора отношения сторон по сделке, помимо условий договора дополнительно регулируются общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.16 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью всей сделки.
Пунктом 5.2 специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий по договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.
Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 покупатель сообщил поставщику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. специальных условий поставки к договору).
Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2 специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий по договору).
Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в руководстве по логистике для поставщиков (далее, Руководство), которое размещено на Т-портале АО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. специальных условий поставки).
В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1 главы VII Руководства).
Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.
В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.
Положениями пункта 6.3 специальных условий поставки предусмотрено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою его производства и некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" Специальных условии поставки".
Условиями договора (пункт 16.6 специальных условий поставки) стороны согласовали, что достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются:
- копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя;
- уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов;
- справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.
Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".
На основании пункта 16.6 специальных условий поставки поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. При этом возмещение убытков от простоя рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" (приложение N 6 к специальным условиям поставки).
В данном приложении сторонами согласована стоимость одного некомплектного автомобиля на пятой линии сборки СКП "Калина/Гранта", при этом норматив составляет 8998 руб.
Покупатель в период с 01.05.2019 по 26.05.2019 разместил RAN на детали 8450005099,8450005106, 8450076864, 8450076866, 8450061222, 8450003855, 8450003854, 8450003885, 8450003884, 8450004305, 8450004312, 8450004309, 8450004316,8450005110, 8450005953, 8450061217, 8450003870, 8450003858, 8450101093, 8450102058, 8450102352, 8450102353, 8450101651, однако поставщик в указанный период поставку данных деталей производил в меньшем количестве от заказанных покупателем.
Данный факт подтверждается представленными в материалы дела заказами (RAN) и товарными накладными поставщика за указанный период.
Недопоставка деталей привела к тому, что 25.05.2019 покупатель произвел некомплектную сборку 306 автомобилей Granta.
С учетом норматива стоимости одной сборки некомплектного автомобиля, ущерб от недопоставки деталей на 306 автомобилей составил 2 753 388 руб.
АО "АВТОВАЗ" о факте некомплектной сборки составлен рапорт о простоях за 25.05.2019 (некомплектная сборка), поставщик о данном факте уведомлен письмами.
Кроме того, покупатель направлял в адрес поставщика уведомления о риске остановки сборки автомобилей и оформил справку о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "АВТОВАЗ" за 25.05.2019.
Претензиями истец обратился к ответчику с требованием о возмещении убытков, причиненных некомплектной сборкой автомобилей в общей сумме 2 753 388 руб.
Уклонение ответчика от исполнения обязанности по возмещению убытков послужило основанием для обращения заявителя с настоящим иском.
Разрешая спор, суд исходил из следующего.
В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
Должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства(пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации)
Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Суд первой инстанции установил, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора от 20.09.2017 N 901022 в связи с чем некомплектная сборка коснулась 306 автомобиля Granta, что подтверждается представленными в материалы дела рапортами о простоях за 25.05.2019 (некомплектная сборка) и расчетами убытков.
Представленный истцом расчет убытков судом проверен и признан обоснованным в размере 2 753 388 руб.
Доводы ответчика судом первой инстанции были правомерно отклонены в силу следующего.
Рапорты о простое за 25.05.2019 оформлены истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".
Данные рапорты о простоях составлены в день, когда произошла остановка производства главного конвейера истца. В указанном документе конкретно указано время простоев, их продолжительность и виновник простоев.
Процедура управления 61.10524.038-2005 53 регулирует процесс действий при возникновении на заводе - АО "АВТОВАЗ" критических ситуаций, таких как простой конвейера. Процедура управления определяет порядок операций на производстве, предпринимаемых в случае остановки конвейера, предусматривает, какие документы и кем будут составляться, устанавливает ответственных лиц.
Таким образом, довод ответчика о том, что истцом не представлены документы (доказательства), подтверждающие факт простоя и время простоя, суд признал несостоятельным и опровергнутым имеющимися в деле доказательствами.
К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ". Более того, в соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 "Специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.17 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.
В соответствии с пунктом 5.2 специальных условий поставки к договору N 901022 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.
Следовательно, ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците комплектующих. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.
Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий) и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.
Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные истцом убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей в указанном количестве 25.05.2019.
Иные доводы ответчика судом первой инстанции были не приняты во внимание, поскольку не опровергли правомерность требований заявителя.
Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности предъявления истцом требования о взыскании с ответчика убытков в общей сумме 3 788 158 руб.и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены принятого решения.
Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2020, принятое по делу N А43-17793/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.С. Родина
Судьи
Н.А. Насонова
Л.П. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
