Дата принятия: 16 февраля 2021г.
Номер документа: 01АП-6043/2020, А43-17795/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2021 года Дело N А43-17795/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2020 по делу N А43-17795/2020,
по иску акционерного общества "Автоваз", ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент", ИНН 5256067349, ОГРН 1075256002612,
о взыскании 2 762 386 руб.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,
установил.
Акционерное общество "Автоваз" (далее - АО "Автоваз", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент", ответчик) о взыскании 2 762 386 руб. убытков.
Решением от 17.11.2020 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель жалобы указывает, что судом не учтено отсутствие подписанной сторонами спецификации на поставку комплектующих на 2019 год, в связи с чем обязательств по исполнению заказов истца в указанной спецификации не возникло.
Отмечает, что ответчик обеспечил покрытие потребности конвейера в деталях, что подтверждается представленным производственным отчетом.
Также судом не установлена действительная суточная потребность конвейера в количестве указанных в иске деталей.
Кроме того апеллянт указывает что истец не предпринял мер по уменьшению возможных убытков, в связи с чем судом неправомерно не применена статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, представленные истцом доказательства, носят односторонний характер. По представленным истцом доказательствам невозможно установить вину ответчика в некомплектной сборке автомобилей, а также причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору и убытками.
Ответчик указал на недобросовестность поведения истца и злоупотребление правом.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся в деле материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2017 между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 (далее - договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.
В соответствии с пунктом 1.1. договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням.
Согласно пункту 1.2. договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.
Пунктом 5.2. Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.
Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 истец сообщил ответчику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. Специальных условий поставки к договору).
Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2. Специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).
Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. Специальных условий поставки договора).
В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).
Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.
В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.
Положениями пункта 6.3 Специальных условий поставки предусмотрено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою его производства и некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" Специальных условии поставки".
Условиями договора (пункт 16.6 Специальных условий поставки) стороны согласовали, что достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются:
-копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя,
-уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов,
-справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.
Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".
На основании пункта 16.6 Специальных условий поставки поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. При этом возмещение убытков от простоя рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" (Приложение N 6 к Специальным условиям поставки).
В данном приложении сторонами согласована стоимость одного некомплектного автомобиля на пятой линии сборки СКП "Калина/Гранта" в сумме 8 998 руб. 00 коп.
Покупатель в период с 01.06.2019 по 08.06.2019 разместил RAN на детали 8450076865 "зеркало наружное компл.", 8450061217 "облицовка щитка панели приборов", 8450005099 "зеркало наружное правое", 8450005110 "зеркало наружное левое", 8450004312 "зеркало наружное левое", 8450100675 "световод подсветки", 8450101093 "накладка ручки обивки", 8450101263 "зеркало наружное правое", 8450101264 "зеркало наружное левое", 8450101650 "накладка ручки обивки", 8450102058 "облицовка консоли панели приборов", однако поставщик в указанный период поставку данных деталей производил в количестве меньшем от заказанного покупателем.
Данный факт подтверждается представленными в материалы дела заказами (RAN) и товарными накладными поставщика за указанный период.
Недопоставка деталей привела к тому, что 07.06.2019 покупатель произвел некомплектную сборку 307 автомобилей Гранта.
С учетом стоимости некомплектной сборки одного автомобиля ущерб от недопоставки деталей на 307 автомобиля составил 2 762 386 руб. 00 коп.
Истцом о факте некомплектной сборки составлен рапорт о простоях за 07.06.2019 (некомплектная сборка), поставщик о данном факте уведомлен электронным письмом от 10.06.2019 N 5Р120-1087.
Кроме того, покупатель направил в адрес поставщика уведомление о риске остановки сборки автомобилей 06.06.2019 и оформил справку о текущем отклонении от графика поставок товара на склады АО "АВТОВАЗ" на 07.06.2019 (в заголовке справки опечатка в дате - 07.06.2018).
С учетом общего времени простоя и норматива стоимости некомплектной сборки, истец оформил расчет убытка N 5Р140-42(3) от 11.06.2019 на сумму 2 762 386 руб. 00 коп.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 02.07.2019 N 89000/5-851 с предложением заплатить сумму ущерба в размере 2 762 386 руб. 00 коп., которая ответчиком оставлена без удовлетворения.
Уклонение ответчика от исполнения обязанности по возмещению убытков послужило основанием для обращения заявителя с настоящим иском.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно правилам статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из содержания указанных норм права следует, что для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих условий: факт нарушения ответчиком обязательств, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.
Факт недопоставки ответчиком товара подтверждается рапортом о простое от 07.06.2019 и расчетами убытков.
Договором не предусмотрено ежегодное согласование спецификации (пункт 3.5. договора в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору). Причем данная редакция договора предложена ответчиком. Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке, определяется соответствующими заказами покупателя.
Указанные ответчиком в отзыве письма с отказом от принятия и исполнения заказа по техническим причинам в материалы дела не представлены.
Рапорт о простоях оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-200553 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".
Данный рапорт о простоях составлен непосредственно в день, когда произошла некомплектная сборка. В указанном документе конкретно указано время некомплектной сборки, количество автомобилей каждого типа и виновник. Кроме того, в рапорте о простоях указаны отсутствующие детали, ставшие причиной некомплектной сборки.
Процедура управления 61.10524.038-2005 53 регулирует процесс действий при возникновении на заводе - АО "АВТОВАЗ" критических ситуаций, таких как простой конвейера. Процедура управления определяет порядок операций на производстве, предпринимаемых в случае остановки конвейера, предусматривает, какие документы и кем будут составляться, устанавливает ответственных лиц.
В соответствии с пунктом 16.6 Специальных условий поставки, согласованным сторонами в протоколе согласования разногласий к протоколу разногласий к договору, достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки и количества некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя; уведомление поставщика покупателем о факте простоя/некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов; справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя/некомплектной сборки автомобилей.
Иных документов, подтверждающих некомплектную сборку по вине поставщика, договором не предусмотрено.
Истцом представлены в дело все необходимые документы, предусмотренные договором, в качестве доказательств некомплектной сборки.
В связи с чем довод ответчика о том, что истцом не представлены документы (доказательства), подтверждающие факт простоя и время простоя, признан судом несостоятельным.
К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ".
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 "Специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.
Вышеуказанное позволяет сделать вывод, о том, ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.
Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.
Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность осуществления сборки автомобилей.
Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков.
Ответчиком не предоставлено доказательств, что по состоянию на 07.06.2019 покупателю ответчиком поставлены все детали, необходимые для сборки спорных автомобилей.
Факт содействия истцом увеличению размера убытков отклонен судом, в силу того, что все участки производственной системы стандартизированы. Если по каким-либо причинам операция не выполнима, это может вызвать простой всей конвейерной линии производства, поскольку осуществлять дальнейшие действия по сборке автомобиля невозможно. Кроме того, ответчик является единственным поставщиком вышеназванных комплектующих изделий.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании убытков в размере 2 762 368 руб.
Расчет убытков проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным.
В материалах дела имеется необходимая совокупность доказательств факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов.
Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков, размер убытков представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.
Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении истцом своими правами не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции.
Оснований для применения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.
С учетом предмета иска, отсутствие даже одной детали, необходимой для установки на автомобиль, без которой он не может сойти со сборочного конвейера может привести к остановке последнего.
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2020 по делу N А43-17795/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н. Наумова
Судьи
Н.В. Устинова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
